联测科技首发上会 主营业务毛利率整体呈下滑趋势

存货周转率不及同业平均值

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，联测科技存货账面余额分别为1.73亿元、2.10亿元、2.16亿元和2.05亿元;存货账面价值分别为1.64亿元、2.01亿元、2.06亿元和1.93亿元，占流动资产的比例分别为51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。

联测科技存货由原材料、在产品和半成品构成，其中在产品占比较高，占报告期各期末存货账面余额比例分别为80.32%、80.56%、81.50%和75.90%，主要是公司的智能测试装备主要物料自发出至客户验收存在安装调试和试运行周期所致。

报告期内，联测科技存货中，原材料账面余额分别为2183.34万元、2460.51万元、2492.00万元和3202.90万元，跌价准备分别为395.01万元、398.07万元、415.83万元和436.09万元;半成品账面余额分别为1224.32万元、1615.62万元、1507.61万元和1729.01万元，跌价准备分别为112.72万元、114.03万元、117.64万元和151.74万元;在产品账面余额分别为1.39亿元、1.69亿元、1.76亿元和1.55亿元，跌价准备分别为378.45万元、308.22万元、467.24万元和621.44万元。

报告期各期末，联测科技存货周转率分别为0.59次/年、0.72次/年、0.89次/年和0.47次/年;同各行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为1.05次/年、1.16次/年、1.08次/年和0.65次/年。

主营业务毛利率整体呈下滑趋势

报告期内，联测科技主营业务毛利率分别为40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。

联测科技主营业务收入来自于智能测试装备、测试验证服务和备件及维修。报告期内，该公司智能测试装备实现营业收入分别为1.35亿元、1.90亿元、2.56亿元和1.24亿元，占比分别为82.05%、85.19%、81.18%和79.31%;测试验证服务实现营业收入分别为2086.92万元、2523.26万元、4865.44万元和2578.73万元，占比分别为12.69%、11.31%、15.43%和16.49%;备件及装修实现营业收入分别为866.33万元、782.42万元、1071.50万元和656.30万元，占比分别为5.27%、3.51%、3.40%和4.20%。

过去三年及一期，联测科技智能测试装备毛利率分别为33.30%、32.64%、33.22%和28.36%;测试验证服务毛利率分别为77.88%、77.92%、70.05%和67.70%;备件及维修毛利率分别为65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。

根据招股说明书，同行业可比上市公司智能测试装备业务毛利率平均值分别为28.59%、28.85%、28.85%和24.49%;同行业可比上市公司苏试试验的测试验证服务毛利率分别为62.40%、57.51%、58.50%和54.92%。

联测科技称，发行人的智能测试装备毛利率高于可比公司毛利率主要是因为：虽然发行人与上述选取的可比公司的相关业务具有一定可比性，但主要产品的类别、功能、用途仍存在差异，公司产品以动力系统相关测试台架、测试线为主，可比公司产品以汽车领域的装配线、生产线为主。

该公司还表示，报告期内，发行人的测试验证服务毛利率高于可比公司毛利率主要是因为：发行人的测试验证服务主要是为新能源汽车和燃油汽车动力系统提供耐久测试验证和性能测试验证服务，而苏试试验主要提供环境与可靠性试验，服务内容存在差异;发行人的测试验证服务是近年来国内刚兴起的业务，公司议价能力较强，因此毛利率较高。

2020年上半年期末员工人数较期初减少5人

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，联测科技及其子公司员工总人数分别为230人、265人、288人和283人。

截至2020年6月30日，按职能结构划分，联测科技及其子公司管理人员、生产人员、研发人员和销售人员员工人数分别为37人、159人、57人和30人，占员工总数的比例分别为13.07%、56.18%、20.14%和10.60%。

截至2020年6月30日，按受教育程度划分，联测科技及其子公司硕士及以上、本科、大专和大专以下员工人数分别为6人、72人、80人和125人，占员工总数的比例分别为2.12%、25.44%、28.27%和44.17%。

截至2020年6月30日，按年龄结构划分，联测科技及其子公司29岁(含)以下、30-39岁(含)、40-49岁(含)和50岁(含)以上员工人数分别为80人、91人、37人和75人，占员工总数的比例分别为28.27%、32.16%、13.07%和26.50%。

受汽车行业波动风险影响

根据招股说明书，报告期内，联测科技的产品和服务主要下游应用领域为新能源汽车和燃油汽车行业，2017年度至2019年度主营业务应用于新能源汽车行业的收入占比分别为18.54%、27.17%和42.45%，应用于燃油汽车行业的收入占比分别为51.16%、55.69%和39.55%，合计占比分别为69.69%、82.86%和82.00%。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，2018年国内汽车市场出现28年来首次下滑，产销量分别比2017年下降4.16%和2.76%，2019年国内汽车市场产销量分别同比下降7.51%和8.23%。其中，2018年我国新能源汽车产销量分别同比增长59.95%和61.66%，2019年我国新能源汽车产销量分别同比下降2.20%和3.98%。

联测科技称，公司的产品及服务主要取决于下游应用领域在动力系统的研发投入和生产相关的固定资产投入，与下游行业产销规模并不具有完全正相关关系。若我国汽车行业景气度持续下降，则可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致下游客户对发行人产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

同时，为更好地应对节能减排的需要，国家颁布了一系列鼓励政策，促进了新能源汽车产业链的发展。随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。近年来，国家对新能源汽车行业呈现额度收紧、补贴门槛逐渐提高的趋势。2020年，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，内容包括：将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底;平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%;新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下(含30万元)等。

联测科技称，未来若我国进一步收紧对新能源汽车行业的鼓励政策，可能会导致新能源汽车行业的景气度下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

2017年被行政处罚2次

报告期内，联测科技及其孙公司(已注销)各被行政处罚一次。

2017年1月19日，上海市浦东新区地方税务局临港分局第二税务所出具《税务行政处罚决定书(简易)》(沪地税浦临二简罚[2017]19号)，由于联测科技上海分公司未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料、2016年10月的个人所得税未申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对联测科技上海分公司处以500元的罚款。

联测科技称，针对该处罚，公司已及时进行整改：公司及时缴纳了罚款，及时进行了纳税申报和个人所得税申报，并加强内部管理，加强人员培训，杜绝上述情况的再次发生。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，联测科技上海分公司所受处罚并非情节严重，且从轻处罚，金额较小，因此不构成重大违法违规行为。

2017年5月12日，南通市港闸区消防救援大队向联测科技出具《处罚决定书》，联测科技的孙公司常测汽测厂房、办公楼(老厂房，已搬迁并拆迁)未进行竣工验收消防备案，被处罚款5000元整。常测汽测已于2017年5月18日缴纳了前述罚款。

根据招股说明书，2020年3月18日，南通市港闸区消防救援大队出具了《证明》：“上述处罚所涉及的厂房、办公楼由于历史原因无法办理竣工验收消防备案，且由于该企业已进行了搬迁，后续所涉及的厂房、办公楼已进行了拆迁，因此属于已整改完毕。该违法行为未造成严重社会危害结果，也无其他严重危害情节，上述处罚不属于情节严重的行为，不属于重大违法违规行为。”

估值一年翻倍

2018年7月，联测科技在变更为股份公司后第一次增资，彼时增资后公司整体估值5.3亿元。2019年8月，联测科技股权转让，转让价格按照公司整体估值10亿元确定。也就是说，一年时间该公司估值几近增长一倍。

2015年10月23日，赵爱国与久联投资签订《关于启东市联通测功器有限公司之股权转让协议》;同日，联通测器股东会做出决议，一致同意赵爱国将其于2014年12月从融银投资处受让的联通测器3.60%的股份(对应注册资本出资额18.75万元)，以1012.50万元的价格转让给久联投资。2017年1月15日，联通测器股东会作出决议，一致同意2015年10月23日联通测器股东会做出的决议，即同意赵爱国将所持的联通测器3.60%的股份(对应注册资本出资额18.75万元)以1012.50万元的价格转让给久联投资。

联测科技称，本次转让的原因为赵爱国拟以久联投资作为员工持股平台，待上市时机成熟再将久联投资内部的出资份额转让给员工。出于上市进程的考虑，赵爱国及久联投资在2015年10月23日股东会决议后未及时进行股权转移。本次转让价格与赵爱国2014年12月回购融银投资的股权的价格相同，以该价格计算的公司整体估值是公司2016年度净利润的16.03倍，转让价格公允。久联投资已支付完毕全部1012.50万元转让价款，赵爱国已就本次转让缴纳完毕个人所得税。

2018年6月13日，中新兴富与公司及公司股东签署《增资协议》，约定中新兴富向公司投入3000万元取得公司270万元的新增股本。同日，公司召开2018年第一次临时股东大会，全体股东一致决议通过公司增加注册资本的议案：公司股份总数由4500万股增至4770万股，新增股份由中新兴富以3000万元认购，其中270万元计入公司股本，其余2730万元计入资本公积。2018年7月16日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏公W【2018】B075号《验资报告》，确认截至2018年7月4日，中新兴富增资款项已足额缴纳。

联测科技称，本次增资的价格为11.11元/股，本次增资的定价依据为结合公司盈利能力和未来发展潜力，由相关方共同协商确定，增资后公司整体估值5.3亿元，是公司2017年净利润的18.32倍，是公司2018年净利润的14.53倍，价格公允。中新兴富的主要业务是股权投资，增资公司的原因是看好公司的未来发展。

2019年3月25日，史文祥与中新兴富签署了《股份转让协议》，约定史文祥将其持有的公司63万股以629.64万元的作价转让给中新兴富。2019年3月29日，中新兴富向史文祥支付了本次转让的全部价款。

联测科技称，本次股权转让价格为9.99元/股，本次转让价格参考中新兴富前次增资价格，由于本次转让不存在对赌条款，因此转让价格略低于中新兴富增资价格，定价公允。

2019年8月28日，中新兴富与臻至同源签署《股份转让协议》，约定中新兴富将其持有的公司95.40万股以2000.00万元的作价转让给臻至同源。2019年8月29日，臻至同源向中新兴富支付了2000.00万元全部价款。

联测科技称，本次股权转让价格为20.96元/股，臻至同源一般投资偏后期已发展较为成熟的拟上市公司，定价依据为参考联测科技发展前景、业绩预测及上市进度，由双方共同协商确定，按照公司整体估值10亿元确定，以公司2018年扣非后净利润计算的PE倍数为27.18倍，以公司2019年度扣非后净利润计算的PE倍数为16.41倍，定价公允。本次股权转让的原因为臻至同源主营股权投资业务，看好公司未来发展，同时中新兴富转让一部分股权以实现基金收益。本次转让价格与2019年3月转让价格差异较大的原因为两次股权转让的定价基础不同，2019年3月转让的定价基础为2018年7月中新兴富增资联测科技的价格的9折，按2018年扣非后的净利润计算的PE倍数为12.96倍;2019年8月股份转让的定价基础为2019年联测科技的业绩预测，按2019年扣非后净利润计算的PE倍数为16.41倍。两次股份转让价格均由转让方与受让方基于股份转让方案确定时对联测科技的发展现状及预期经协商后确定，转让双方均系真实意思表示，价格差异具有合理性。

存新增土地使用风险

报告期内，联测科技全资子公司常测机电的部分经营用地存在未取得土地使用权的情形，常测机电使用位于苏通科技产业园沈海高速西、江广路东的常测机电东侧的部分土地，存放集装箱试验设备用于提供测试验证服务。根据常测机电与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会于2014年12月18日签署的《项目投资补充协议》，约定在常测机电用地的东侧预留12亩作为二期用地，在一期竣工投产2年内启动。常测机电已满足相应条件，但截至本招股说明书签署日，该东侧土地尚未履行国有土地使用权出让的手续。常测机电与南通苏通科技产业园控股发展有限公司签署了《临时用地协议书》，约定将该地块共9.32亩土地授予常测机电用于施工临时工棚及工程材料临时堆放。

根据江苏南通苏通科技产业园区管理委员会出具的《证明》：“截至2020年9月8日常测机电未有土地管理方面行政处罚记录。位于江苏南通苏通科技产业园沈海高速西、江广路东相应地块土地利用总体规划调整手续正在报批中，获批后即可开展征地报批及挂牌出让工作，江苏南通苏通科技产业园区管理委员会及其下辖部门支持协调常测机电通过招拍挂出让程序取得该相应土地使用权。”根据南通市自然资源和规划局开发区分局出具的《证明》，常测机电自2017年1月1日至2020年7月24日期间未有土地管理方面行政处罚记录。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，利用该土地上的集装箱试验设备所产生的收入分别为0元、0元、638万元和742.10万元，占联测科技当期营业收入的比例分别为0%、0%、2.02%和4.74%。

三年分红4500万元

2017年至2019年，联测科技每年分红一次，累计现金分红金额4500万元。

2017年2月，联通测器股东会作出决议，决定分配现金股利人民币1000.00万元。

2018年6月，联测科技股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，决定分配现金股利人民币2500.00万元。

2019年3月，联测科技股东大会审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》，决定分配现金股利人民币1000.00万元。

实际控制人配偶涉及相关仲裁事项

值得一提的是，联测科技实际控制人赵爱国之配偶郁卫红存在涉及仲裁案件的情况。

2010年9月，常州力合、无锡力合、卓佳汇智、力合华清与广西开元、包括郁卫红在内的广西开元原23名自然人股东、CMHJHoldingsCompanyLimited、Lightspeed(Kaiyuan)Limited、NatixisVentechChinaAB(以下该3个外资机构股东简称为“原投资者股东”，原投资者股东与本次增资的股东合并简称为“投资者股东”)签署了《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，约定常州力合投资1150.00万元、无锡力合投资1000.00万元、卓佳汇智投资500.00万元、力合华清投资475.00万元，共计3125.00万元，认购广西开元新增注册资本1702.78万元，同时广西开元原股东将资本公积1422.22万元转增为注册资本。

《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》约定了对赌条款，约定自本次增资完成之日起四年内广西开元未能完成公开发行股票并上市，则自本次增资完成之日起四年届满后投资者股东有权选择继续持有广西开元股权，亦有权选择由广西开元回购或原自然人股东收购投资者股东所持有的广西开元全部股权，收购价格应当为相应股权比例的广西开元净资产和投资者股东认缴该部分股权所投入的资金的1.5倍的两者较高金额。原自然人股东不可撤销的承诺并保证承担对投资者股东的股权回购义务，该等保证为连带责任保证。

本次增资完成之后，广西开元的注册资本为1.53亿元，广西开元第一大自然人股东、投资者股东和郁卫红的出资额为377.5671万元，出资比例为2.46%。

由于广西开元未能按时完成公开发行股票并上市，2015年4月，卓佳汇智向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出了郁卫红向卓佳汇智支付股权回购款37.48万元、其余原自然人股东共向卓佳汇智支付股权回购款712.52万元、各原自然人股东承担连带保证责任等仲裁请求。截至本招股说明书签署日，该案尚未进行裁决。

2011年4月，融银创业与广西开元、包括郁卫红的广西开元原23名自然人股东、广西开元的其余7个机构股东(投资者股东及融银创业合并简称为“所有投资者股东”)签署了《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，约定融银创业以2125.00万元，认购广西开元新增注册资本1157.89万元，同时广西开元将资本公积967.11万元全部转增为注册资本，原股东和融银创业按比例享有。

《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》约定了对赌条款，约定自本次增资完成之日起三年内广西开元未能完成公开发行股票并上市，则自本次增资完成之日起三年届满后所有投资者股东有权选择继续持有广西开元股权，亦有权选择由广西开元回购或原自然人股东收购所有投资者股东所持有的广西开元全部股权，收购价格应当为相应股权比例的广西开元净资产和投资者股东认缴该部分股权所投入的资金的1.5倍的两者较高金额。原自然人股东不可撤销的承诺并保证承担对所有投资者股东的股权回购义务，该等保证为连带责任保证。原自然人股东所承担的上述连带责任以其认缴的广西开元出资额或截止本协议签署之日，其在广西开元公司的所有者权益为限，以上述两个数字中较大的为准。对于所有投资者股东提出来由公司回购或原自然人股东收购所有投资者股东所持有股权事项，投资者股东同意按本条款约定之时间、价格为准，投资者股东与公司、原自然人股东之前所签署的相关的协议、合同、章程等文件与本条款不符时，以本条款为准。

根据中众益(广西)会计师事务所有限公司玉林分所出具的中众益审[2011]5041号《审计报告》，广西开元截至2010年12月31日的所有者权益为1.90亿元，以本次增资前的股权比例计算，原自然人股东享有的权益为9385.02万元，其中郁卫红享有的份额为469.04万元。

本次增资完成之后，广西开元的注册资本为1.75亿元，广西开元第一大自然人股东、投资者股东和郁卫红的出资额为399.7312万元，出资比例为2.29%。

由于广西开元未能按时完成公开发行股票并上市，2019年5月，融银创业向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出了包含郁卫红在内的22名原自然人股东支付股权收购款3187.50万元、支付利息569.55万元、支付律师代理费10万元，共计3,767.05万元等仲裁请求。

2019年7月24日，经融银创业申请财产保全，启东市人民法院出具了(2019)苏0681财保11号《民事裁定书》，冻结郁卫红名下银行存款3767.05万元或查封、扣押其相应价值的财产，冻结期限均自2019年7月29日至2020年7月29日。根据启东市人民法院2019年8月7日出具的《财产保全结果告知书》，郁卫红在2019年7月29日被冻结的银行存款为19.39万元，冻结期限为1年;截至2020年6月30日，郁卫红上述银行账户的银行存款及理财产品的余额为1134.24万元。截至本招股说明书签署日，郁卫红上述财产保全已过期，郁卫红未收到新的财产保全的民事裁定书或法院通知。

截至招股说明书签署日，该案尚未进行裁决。

卓佳汇智和融银创业可能要求郁卫红承担回购义务，因此若以郁卫红承担全部回购义务的连带责任计算，郁卫红所可能承担的最大责任范围即卓佳汇智和融银创业所提出的诉讼请求，即郁卫红向卓佳汇智支付股权回购款37.48万元、其余原自然人股东共向卓佳汇智支付股权回购款712.52万元、各原自然人股东承担连带保证责任;包含郁卫红在内的22名原自然人股东支付股权收购款3187.50万元、支付利息569.55万元、支付律师代理费10万元，共计3767.05万元等。但根据2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》的约定，所有投资者股东及原自然人股东同意“原自然人股东所承担的上述连带责任以其认缴的广西开元出资额或截止本协议签署之日，其在广西开元公司的所有者权益为限，以上述两个数字中较大的为准。对于所有投资者股东提出来由公司回购或原自然人股东收购所有投资者股东所持有股权事项，投资者股东同意按本条款约定之时间、价格为准，投资者股东与公司、原自然人股东之前所签署的相关的协议、合同、章程等文件与本条款不符时，以本条款为准。”

联测科技称，郁卫红因涉及尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁可能承担的股权回购连带责任金额最高为4517.05万元。根据2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，若仲裁庭认为连带责任条款有效，且连带责任上限条款有效，则郁卫红存在因尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁及广西开元其他尚未提起仲裁的投资者可能要求的股权回购承担的连带责任风险的金额可能为0.00万元、469.04万元、9385.02万元的3种情形，连带责任最高上限金额为9385.02万元。若仲裁庭认为2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》连带责任上限条款无效，则郁卫红存在因尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁及广西开元其他尚未提起仲裁的投资者可能要求的股权回购可能承担的股权回购连带责任金额最高为1.88亿元。

联测科技称，郁卫红除其配偶赵爱国持有联测科技股份外，其其他自有资产以及自筹资金足以覆盖其因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需要承担的责任。郁卫红上述尚未了结仲裁及广西开元其他尚未提起仲裁的投资者可能要求的股权回购事项不会导致联测科技实际控制人发生变化，不会构成发行人本次发行的实质法律障碍。

关键词： 联测科技 应收款高