证监会18连叩问大和证券 发生了什么？距离获批还有多远

农历年后，资本市场重启运转，合资券商的设立进度也终于有了新动作。

2月5日，证监会就大和证券(中国)的设立申请给出了反馈意见，从境内外股东资质、拟任高管资质、合同及章程草案、专业法律意见等多个方面，对其提出了18个问题。此时距离大和证券(中国)的设立申请在2019年12月4日获证监会受理，仅过去了两个月时间。

根据证监会截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合资券商排队等待设立审批，其中联信证券、金圆统一证券、方圆证券、瀚华证券、华胜国际证券已于2019年5月17日拿到监管反馈意见，星展证券(中国)则在1月3日获得证监会受理。

三问日方股东控股资质

此次证监会主要的提问对象为三家设立股东：株式会社大和证券集团总公司(简称“大和集团”)、北京国有资本经营管理中心(简称“北京国管中心”)、北京熙诚资本控股有限公司(简称“熙诚资本”)。

大和集团创立于1902年5月1日，截至2018年末，总资产约1.248万亿人民币，按总资产规模排序为日本第二大证券公司和全球第五大证券公司，营业网点覆盖全球五大洲20个国家和地区。

而根据公开信息，日方股东大和集团的持股比例为51%，北京国管中心和熙诚资本的持股比例分别为33%和16%，因此证监会对于外资控股股东资质尤其关注。

根据公告，大和集团被要求根据最新审计报告论证是否符合“不存在或有负债达到净资产50%的情形”;补充提供大和集团所控制机构的具体持牌情况，并论证是否与合资证券公司的初始业务范围相匹配;补充说明自身及所控制的机构最近3年是否存在违法违规行为或不良诚信记录，是否存在因涉嫌违法违规正在被调查等情形;进一步完善公司对合资证券公司的风险处置预案。

值得注意的是，大和集团还被证监会指出，此前报送的审计报告中文译本存在缺失问题，具体包括最近一期审计报告的审计意见中文译本缺失，未见财务报告附注部分索引的内容，中文译本的财务报告附注出现非本报告期内容。

追问中方股东注册资本

北京国管中心于2008年12月由北京市国资委出资设立，注册资本350亿元。国管中心是以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的市属重点骨干企业。截至2017年底，国管中心合并报表总资产2.5万亿元，净资产约8500亿元，销售收入约9600亿元，实现利润约614亿元。

针对两家境内股东，证监会还指出，北京国管中心、熙诚资本及其控股股东尚未明确说明是否存在“直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%”的情形，且两家机构的注册资本与实收资本均不一致，被要求进行补充解释。

与此同时，证监会还要求两家中资股东(包括相关子公司/控股股东)补充说明，最近3年是否存在违法违规行为或不良诚信记录，是否存在因涉嫌违法违规正在被调查等情形;是否已建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。

此外，北京国管中心还需说明，是否符合证券公司主要股东“开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配”的要求，并完善其对合资证券公司风险处置预案，包括但不限于有关补充资本等安排。

熙诚资本则需补充说明，是否符合“核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度”等要求。

董事长简历存疑，合规总监曾被监管谈话

除了对于三家股东方刨根问底，证监会同样对大和证券(中国)的拟任高管名单细细审查。

证监会指出，大和证券(中国)的拟任董事长从业证明中的工作经历与其个人简历内容不完全一致，要求说明有关情况并确认其是否符合证券公司董事长任职资格要求。

同时，公司的拟任合规总监最近3年内曾被采取监管谈话的行政监管措施，其曾任职单位曾被采取责令改正并暂停办理相关业务等措施，要求说明拟任人是否具备胜任能力，是否符合证券公司合规总监的任职资格要求。

除此之外，大和证券(中国)还被要求说明拟任总经理是否符合“曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年”等证券公司经理层人员任职资格要求。

章程草案仍待完善

根据公告，证监会还对大和证券(中国)的合资合同及公司章程草案进行了审查和提问，具体内容包括五大方面：

1.合资合同中需补充合资证券公司僵局解决机制，僵局应当至少考虑因出席会议的人数不足，导致无法召开股东大会或者董事会会议等情形。

2.合资合同列示了合资证券公司新设或收购企业的条款，需说明合资证券公司对外投资的具体考虑。

3.合资合同列示了合资证券公司的解散和清算的条款，但未规定对合资证券公司证券业务和客户如何了结、安排，需予以完善。

4.需在合资合同中进一步明确合资证券公司编制财务报表采用的会计准则，以及对除总经理、财务总监之外其他高级管理人员的提名机制。

5.需说明对合资合同第3.3条、第10.1.3条、第14.5.5条内容的有关考虑和具体安排，并论证是否符合有关规定。

除此之外，证监会还对“大和证券(中国)有限责任公司”这一名称，是否符合法律法规和有关规定进行了重点关注。并要求相关法律事务所独立作出查验结论，出具法律意见，并进一步完善法律意见书，相关查验文件作为附件。

19家合资券商待审

北京西城区政府此前曾披露，大和证券(中国)预计在2020年6月30日前正式开业。初始业务范围暂定为“证券经纪，证券承销与保荐业务，证券自营，证券资产管理”，最终经营范围以证监会审批结果为准。

事实上，大和证券(中国)的设立进度的确相当惊人，其设立申请材料在2019年9月24日被证监会接收，2019年9月30日证监会要求对材料进行补正，2019年12月4日证监会正式受理其申请材料。

与此同时，尽管2020年才刚刚过去1个多月，但已有两家合资券商的设立进展有了新突破。除了大和证券此次收到反馈意见外，星展证券(中国)的设立申请也在1月3日获得证监会受理，比照大和证券(中国)的进度，或许星展证券(中国)也将于近期收到反馈意见。

顺便一提的是，根据证监会截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合资券商排队等待设立审批，其中联信证券、金圆统一证券、方圆证券、瀚华证券、华胜国际证券已于2019年5月17日拿到监管反馈意见。

关键词： 大和证券 证监会18连叩问