麦澜德科创板IPO 关联交易低价出售、溢价收购惹人猜疑

专注于高性能智能盆底康复诊疗系统产品研发及产业化的南京麦澜德医疗科技股份有限公司(下称“麦澜德”)，是国内该领域的领军企业。近两年来，同行竞争对手伟思医疗、翔宇医疗相继上市，不甘落后的麦澜德也于今年6月正式申请科创板IPO。

相较于有超20年历史的“00后”同行，成立于2013年的麦澜德仍算得上行业新军。麦澜德能够在短短8年里异军突起，一定程度上得益于创始团队在竞争对手处的任职经验，但也因此，创始股东们与前东家的纠纷不断。除此之外，报告期内麦澜德存在低价转让、溢价收购的情况，收购大供应商遭问询，一核心供应商或信披存在错误。

股权长期代持，专利纠纷败诉

2013年1月，麦澜德前身南京麦澜德医疗科技有限公司(下称“麦澜德有限”)由崔爱堂、杨东、阎玉霞、周荣兰、陈晓艳及李立弘以货币方式共同出资设立。上述麦澜德有限设立时的显名股东均为名义出资人，系为实际出资人杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、周干及郑伟峰(以下统称“创业股东”)代持股份。

2013年11月，麦澜德有限的注册资本由150.00万元增加至250.00万元，新增注册资本100.00万元的显名股东为王健，实际出资人为创业股东。

2016年5月，王健因个人原因不愿继续代持麦澜德有限股权，遂通过将其代持的100.00万元出资额转让给杨瑞嘉;同时，屠宏林将李立弘代其持有的全部22.50万元出资额转让给其配偶秦芝代为持有。本次股权转让完成后，王健、李立弘不再代持麦澜德有限股权。

2017年10月，麦澜德有限计划引入外部投资者，创业股东决定通过股权转让的方式解除全部股权代持情况，代持还原中均未实际支付转让对价。

自麦澜德成立以来直至报告期的前一年，股权代持情况持续了近5年，而这或是创业股东需规避竞业限制所致。

据了解，麦澜德的6名创业股东此前均在同行伟思医疗或其子公司处任职，分别担任产品总监、研发部总监、供应链总监、高级结构工程师、渠道总监等核心职位。

(截图、注释信息来自问询回复、招股书)

创业股东杨瑞嘉、史志怀、陈彬通过委托持股方式设立麦澜德有限时(2013年1月)其各方(作为乙方)与伟思医疗当时所签署的有效《劳动合同书》以及伟思医疗当时的《员工手册》中均未对保密和竞业禁止作出明确约定。此后，3人陆续与伟思医疗解除劳动关系并入职麦澜德的行为也得到了伟思医疗给出的“互不承担劳动关系法律责任与经济责任”的证明。

不过，伟思医疗在前产品总监杨瑞嘉(麦澜德实控人)离职后，于当月(2013年7月24日)即颁布了新版《员工手册》，规定“如存在有配偶、子女、父母、配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶等亲属在与公司同行业任职或担任股东的，未及时向公司报备的，情节较轻者调岗调薪，情节较重者解除劳动合同”等相关内容。

此后从伟思医疗离职的创业股东屠宏林，因其股权代持人非亲属而未违反伟思医疗的相关规定，且屠宏林此前任职的伟思医疗子公司已于2018年注销，期间未发生相关纠纷。

但创业股东中周干在实际出资麦澜德后，仍于2014年与伟思医疗签署了新的《劳动合同书》，其中还新增了与竞业限制有关的详细条款。后由于周干未根据相关规定及时向伟思医疗报备其投资麦澜德的行为，伟思医疗于2014年8月20日以周干违反公司规章制度为由，将其辞退。

2014年8月，周干入职麦澜德，并于10月向当地劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求伟思医疗支付非法解除劳动合同赔偿金，2015年7月，双方之间的劳动争议纠纷经南京市中级人民法院审理并作出终审判决，周干败诉。

除了创业股东违反前东家规定被辞退，劳动仲裁败诉外，麦澜德与伟思医疗之间，围绕着创业股东在伟思医疗任职期间的专利所属权纠纷也持续了多年。期间麦澜德数次败诉，2项发明专利、2项实用新型专利被认定为职务发明，由伟思医疗取得。

关联交易低价出售、溢价收购

更值得关注的是，麦澜德的资产收购与转让情况。

麦澜德在收购实控人、大股东控制的企业后，不到一年又低价转让给另一关联方。

2017年4月，杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰3名麦澜德的创业股东共同成立了南京麦豆健康管理有限公司(下称“麦豆健康”)，为麦澜德盆底及产后康复设备家用系列产品的经销商。

2018年9月，杨瑞嘉将其持有的麦豆健康65%的出资额(对应注册资本65万元)、史志怀将其持有的麦豆健康20%的出资额(对应注册资本20万元)、郑伟峰将其持有的麦豆健康13%的出资额(对应注册资本13万元)转让给麦澜德;同意郑伟峰将其持有的麦豆健康2%的出资额(对应注册资本2万元)转让给吴恒龙(无关联自然人)，转让价格均为1元/注册资本。

同时麦豆健康的注册资本由100万元增加至300万元，新增注册资本200万元，均以货币方式出资，其中由麦澜德出资196万元，吴恒龙出资4万元，增资价格均为1元/注册资本。

此次收购为同一控制下企业合并，此后麦澜德控制麦豆健康98%的股权，吴恒龙控制剩余2%的股权。

2019年8月，麦澜德将其持有麦豆健康的98%股权(对应注册资本294万元)以269.843万元的价格转让给郑伟峰，转让价格较一年前收购/增资成本减值8.22%。郑伟峰当时为麦澜德持股5%以上的大股东，构成关联资产转让，此后麦澜德与麦豆健康之间的交易披露为关联销售。

(截图来自招股书)

转让前，麦澜德还向麦豆健康无偿转让一商标，并且在转让后双方仍存在商标共用。

“澜渟”是麦澜德家用系列产品使用的商标，麦豆健康一直经营家用系列产品。2019年4月麦澜德将“澜渟”涉及的9类商标无偿转让给麦豆健康，同时约定在商标有权期限内，麦澜德可以无偿使用。自麦澜德将麦豆健康控制权转让之后至2020年12月31日，麦澜德无偿使用麦豆健康“澜渟”商标构成关联交易。

另外，麦澜德还溢价收购了一家负资产企业。

深圳一粟医疗科技有限公司(下称“一粟医疗”)成立于2018年5月，系一家专注于女性生殖康复设备研发、生产和销售的公司。

2020年6月，一粟医疗财务投资人王凯、何祺将其持有的一粟医疗全部股权以2.97元/注册资本的价格转让给麦澜德;同时麦澜德以2.97元/注册资本的价格向一粟医疗增资69.38万元。此后，麦澜德持有一粟医疗51%的股权。

此次收购，经资产基础法评估，一粟医疗股东全部权益价值为596.51万元，较账面净资产-45.42万元增值 641.93万元，增值率为1,413.32%。麦澜德收购51%股权的价格为408.02万元，较评估值增值103.80万元，增值率为34.12%。