三峡新能源首发上会 存65项行政处罚

2019年前三季度主营业务毛利率58.06%

2016年至2019年1-9月，三峡新能源主营业务毛利率分别为52.61%、53.95%、56.43%、58.06%，其中，新能源发电业务毛利率分别为54.10%、54.96%、56.53%、58.16%。

2016年至2019年1-9月，三峡新能源同行业可比A股上市公司毛利率均值分别为56.16%、58.34%、59.36%、55.00%。

接受控股股东、实控人提供担保共4项

招股书显示，三峡新能源接受公司控股股东、实控人三峡集团提供的关联担保事项共4项，其中，担保金额最高为20.00亿元，最低为12.00亿元。

2016年至2019年1-9月，三峡新能源向三峡集团支付担保费金额分别为313.31万元、425.79万元、381.45万元、228.54万元。

2017年、2019年8次向关联方转让资产

招股书显示，公司2017年、2019年多次向关联方转让资产。

2017年4月，向三峡集团转让中铁福船20%股权;2017年4月，向三峡集团转让海峡发电65%股权;2017年9月，向三峡资本转让金海股份25.09%股权;2017年9月，向三峡资本转让西安风电27.74%股权;2019年9月，向三峡资管转让金海股份15.00%股权;2019年9月，向三峡资管转让西安风电20.00%股权;2019年9月，向三峡资管转让三峡保险经纪10%股权;2019年9月，向三峡资管转让能事达16.16%股权。

除转让资产事项外，三峡新能源曾三次向关联方收购资产。

2019年9月，向三峡基地收购产业园公司15%股权;2019年9月，向三峡集团收购福建能投100%股权;2019年9月，向重庆小南海收购武隆大梁子20%股权。

三峡新能源表示，向重庆小南海收购武隆大梁子股权、向三峡资管转让能事达、金海股份、西安风电、三峡保险经纪股权主要原因为：收购或转让前该等股权均为公司与关联方共同投资，为了减少关联方共同投资，因而将股权转让给关联方或向关联方收购股权。

2019年9月末向实控人拆入资金余额1.50亿元

2017年至2019年9月末，三峡新能源向三峡集团拆入资金余额分别为4.00亿元、2.75亿元、1.50亿元，起始日为2017年5月26日，到期日为2022年5月26日。

2016年至2019年1-9月，三峡新能源向三峡集团支付借款利息分别为978.33万元、1045.00万元、1775.23万元、2.03亿元，其中，2019年1-9月支付的借款利息为公司应支付给三峡集团的增资扩股过渡期损益等资金计息产生。

公司以2016年12月31日作为审计评估基准日，于2018年3月引入8家投资者。根据《关于中国三峡新能源有限公司之增资协议》，评估基准日至协议生效日为过渡期，过渡期产生的损益归原股东三峡集团所有。经信永中和审计，上述过渡期损益金额为32.25亿元。根据公司2018年第二次临时股东会决议，公司增资扩股过渡期间损益32.25亿元及公司历年应付工资余额转增资本公积3914.40万元均由三峡集团独享。

2017年向三峡集团上交2016年利润分红2.09亿元

2017年8月18日，依据三峡集团《关于中国三峡新能源有限公司上交2016年度国有资本收益的通知》(三峡财函〔2017〕248号)，公司向股东三峡集团上交2016年度利润分红2.09亿元。

2018年10月19日，公司2018年第一次临时股东会审议通过《关于公司2017年度财务决算以及利润分配的议案》，公司2017年度利润分配方案为：以2017年度实现归属母公司净利润25.34亿元为基数，提取盈余公积9790.94万元，余下剩余税后利润24.36亿元转入未分配利润，并全部由原股东方三峡集团享有，未实际进行分配。

2019年5月17日，公司2018年度股东会审议通过《关于中国三峡新能源有限公司2018年度利润分配方案的议案》，公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年度实现归属母公司净利润27.86亿元为基数，提取盈余公积6320.87万元，其余27.23亿元全部转入未分配利润。为实现公司持续快速发展，2018年不进行利润分配。

2019年6月25日，公司2019年第一次临时股东会审议通过《关于将公司增资扩股过渡期损益分配给中国长江三峡集团有限公司的议案》和《关于中国长江三峡集团有限公司放弃独享资本公积金并由公司向其分配利润的议案》，议案内容为：将公司2017年1月1日至2018年3月23日期间的增资扩股过渡期损益合计32.25亿元以现金股利方式分配给三峡集团。公司以现金形式向三峡集团分配利润3914.40万元，三峡集团原单独享有的3914.40万元资本公积金由公司全体股东共享。

存65项行政处罚

截至2019年12月31日，三峡新能源及其控股子公司最近36个月受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共计65项，处罚事由包括未取得施工许可证擅自施工、未经批准非法占地、非法占用使用草原、擅自占用村委会集体土地、违规从事电力业务等。

三峡新能源36个月受到65项行政处罚，也就是说，三峡新能源平均每个月受到1.8次行政处罚，且这65项行政处罚的处罚金额均为1万元以上。

据三峡新能源招股书披露，公司及控股子公司65项行政处罚中处罚机构基本为市县一级的监管机构，如2017年4月13日，曲阳县国土资源局对三峡新能源曲阳发电有限公司罚款8.32万元，处罚事由为在未办理有关用地手续的情况下，擅自占用齐村峪里村土地建综合办公楼，占地面积8.52亩，其中建筑面积864.9平方米，已建成投入使用。所占地类为：其中建设用地0.03亩、坑塘水面6.00亩符合《曲阳县土地利用总体规划》(2010年-2020年)，耕地2.50亩，不符合《曲阳县土地利用总体规划》(2010年-2020年)。

如2018年6月8日，涞源县林业局对三峡新能源涞源发电有限公司罚款9.31万元，处罚事由为在涞源县北石佛乡石道沟村路山坡建光伏综合楼和35KV开关站占用未成林林地，未办理征占用林地手续，占地地类为未成林林地，占用未成林林地3102平方米。

如2018年11月9日，滨州市沾化区综合行政执法局对山东沾化天融新能源发展有限公司罚款10.01万元，处罚事由为在沾化区滨海镇政府驻地的一期升压站项目，未取得建筑工程施工许可证已自行建设完毕，涉及违法建设面积3500.25平方米。

存两项侵权纠纷

招股书显示，公司及子公司的重大未决诉讼案件包括：社旗方圆诉公司及国合风电侵权纠纷案以及阳光电源诉上能电气股份有限公司、淮南光伏专利侵权纠纷案。

社旗方圆诉公司及国合风电侵权纠纷案：2019年6月26日，原告社旗方圆以发行人、国合风电为被告向河南省南阳市中级人民法院提起诉讼。原告诉称：原告依法取得了南阳市社旗县下洼乡前转山一洞沟萤石矿的采矿权，被告建设的河南社旗下洼乡风电场一期项目致使原告的矿产资源开发项目环境影响评价报告无法通过环保部门审批，导致原告采矿权不能进行正常延续，给原告造成经济损失，应当承担法律责任。

请求法院判令发行人和国合风电承担连带赔偿责任5000万元和本案全部诉讼费及鉴定评估费等。

2019年12月6日，河南省南阳市中级人民法院作出一审判决如下：驳回原告社旗县方圆萤石有限公司的诉讼请求。案件受理费291800元，由原告社旗县方圆萤石有限公司负担。

2019年12月16日，社旗方圆提起上诉，要求撤销南阳市中级人民法院作出的(2019)豫13民初85号一审民事判决书，依法予以改判，或发回重审。截至本招股说明书签署日，上述案件二审尚未开庭审理。

阳光电源诉上能电气股份有限公司、淮南光伏专利侵权纠纷案：阳光电源以上能电气股份有限公司为被告一，以淮南光伏为被告二，向合肥市中级人民法院提出诉讼。

原告阳光电源诉称：由被告一制造、销售，并由被告二使用于三峡新能源潘集光伏电站项目的逆变器设备涉嫌使用了原告的实用新型专利“一种开放式逆变设备的机柜结构及所述开放式逆变设备(ZL201521083016.X)”全部权利要求记载的技术方案。同时，被告一在其官方网站对侵权产品进行了许诺销售，侵权产品实际应用于其他多个新能源光伏发电项目中。

请求判令被告一立即停止侵犯原告ZL201521083016.X号专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售侵犯原告实用新型专利权逆变设备产品;赔偿原告经济损失人民币9000万元;赔偿原告为制止侵权行为所支付的合理开支人民币80万元。

淮南光伏于2020年1月1日收到合肥市中级人民法院发出的传票及《应诉通知书》((2019)皖01民初2541号)，通知于2020年2月18日开庭审理。受到新冠病毒疫情影响，开庭日期延后，目前尚未正式开庭审理。

根据《专利法》第七十条规定，为生产经营目的使用不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》第二十五条规定，为生产经营目的使用不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且举证证明该产品合法来源的，对于权利人请求停止上述使用、许诺销售、销售行为的主张，人民法院应予支持，但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产品的合理对价的除外。

淮南光伏系通过正常市场交易购买上能电气股份有限公司销售的逆变设备且已经支付了合理对价，其对上能电气股份有限公司销售的逆变设备是否侵犯阳光电源的专利权并不知情。因此，根据《专利法》第七十条及《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》的相关规定，淮南光伏无需承担专利侵权赔偿责任。

存产业政策变动风险

招股书显示，近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《可再生能源发展“十三五”规划》等多项法律法规和政策，鼓励开发风能风能和光伏资源，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风电、光伏项目建设的经济可行性。

2018年以来，国家推进平价上网的速度逐步加快，风电、光伏相关产业政策密集出台。2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源〔2018〕823号)。该通知对普通光伏电站及分布式光伏项目建设规模均进行了限制，进一步下调了光伏电站标杆上网电价。公司在该通知颁布之前已并网光伏电站不受影响，但公司未来开发光伏电站的装机容量和上网电价将可能因此受到一定的不利影响。

2019年以来，国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号)、《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》(发改价格〔2019〕761号)、《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882号)等文件，进一步推进平价上网项目的建设，并下调了风力发电、光伏发电的指导价，未来新核准的风力发电、光伏发电项目原则上通过竞争方式确定上网电价。

目前国家正在积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置，如未来风电、光伏发电产业政策发生重大变动，将可能对公司生产经营造成不利影响。

此外，2020年2月5日，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《可再生能源电价附加资金管理办法》。该办法规定，需补贴的新增可再生能源发电项目，由财政部根据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额。

国家发展改革委、国家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模;需补贴的存量可再生能源发电项目，需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。

该办法公布后，可再生能源补贴发放政策发生较大变化，审核权限下放到电网公司，可能对公司获取补贴的时间产生影响。如果未来可再生能源补贴政策发生变动或发放模式发生进一步重大变化，将可能会影响公司的收入和现金流状况，进而对实际经营效益产生影响。

关键词： 三峡新能源 首发上会