转板北交所优机股份需回答9问 为何收购楷航科技？

新三板创新层川企优机股份近日收到北交所发来的公司公开发行股票并在北交所上市第二轮审核问询函，问询内容涉及9个方面，要求公司与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实并回复。

金融投资报记者注意到，这是继长虹能源等4家川企登陆北交所后，又一家新三板川企申请公开发行股票并在北交所上市，有望成为在北交所上市的第五家川企。

业绩下滑原因何在

根据申报文件，2021年前三季度，优机股份营业收入同比增长23.26%，但扣非后归母净利润同比下滑20.64%，仅为2020.68万元，盈利仍呈下滑趋势;依照公司业绩测算，2021年第四季度扣非归母净利润仅1205.71万元。公司称，报告期内，公司销售至法国的收入降幅较大，主要是大客户拜亚公司考虑交货周期，降低了对公司通用流体控制零部件的采购;同时，成都凯博力机械制造有限公司等企业存在既是公司客户，同时又是公司供应商的情况。

对此，北交所要求公司量化分析2021年前三季度在收入增长的情况下，扣非归母净利润不增反降的原因，上述原因对于扣非归母净利润的影响是否会持续存在，2021年业绩是否能满足申报条件;补充披露为应对业绩下滑在各个业务领域、市场地域等所采取的具体措施以及取得的业绩成果，包括但不限于新增客户数量、新增订单数、所签订的框架协议等，结合未来业绩预测情况，进一步说明公司是否存在业绩持续下滑的风险。

同时要求公司论证法国大客户拜亚公司因交货周期降低了向公司的采购金额的情况，是否说明公司产品竞争力欠缺、存在较高的可替代性;补充披露供应商和客户重叠的相关情况，包括公司名称、公司向其采购和销售的主要产品、各期销售及采购金额，说明同时成为公司供应商和客户的原因及合理性。

募投项目可否消化

根据申报文件及首轮问询回复，目前优机股份已组建专业分工合理且稳定的研发团队，截至2021年9月30日，研发技术人员占比15.14%，发行人已掌握16项核心技术，拥有77项专利，开发了超万种型号的机械零部件产品。募投项目将新增航空领域包括起落架零部件在内的液压系统零部件产能2.40万套/年、航空工装型架0.80万套/年。同时，公司从全球及中国民用航空市场规模、通用航空市场规模、航空装备及航空工装行业市场容量等方面论述了公司产品的市场容量。

对此，北交所要求优机股份区分募投项目新增产品类型，逐项测算并补充披露对应的市场空间，进一步说明募投项目建设研发中心的合理性;补充披露公司核心技术、专利及技术人员的具体情况，进一步分析现有技术和人才储备与募投项目所需技术、人员的匹配性;补充说明未来航空零部件相关业务是否拟采用“自主生产+协同制造”模式，结合协同制造下使用协同供应商产能的情况，进一步说明募投项目的合理性，是否可以有效消化产能。

对于创新性特征问题，北交所要求优机股份按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关规定，结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，充分披露公司自身的创新特征。

为何收购楷航科技

根据首轮问询回复，优机股份收购楷航科技系因看重其在航空零部件领域的技术实力、客户资源、境外市场维护和拓展能力，定位为公司高端制造基地、在澳洲工程服务及销售平台。收购后，楷航科技协助公司开发了境外大客户安施德工业集团在美国和智利的业务，同时达到了协助公司开拓澳洲市场、加大境外客户现场服务的目的。

对此，北交所要求公司说明楷航科技在航空零部件领域的核心技术指标、领先发明专利、稳定合作的大客户资源及其合作协议等。说明收购楷航科技是否设定了业绩对赌条款。

同时，根据申报文件及问询回复，一方面，公司借助自贡通达专业的大型压缩机制造技术，有效增强了公司技术实力和业务领域范围，进一步提升了公司成套设备制造能力;另一方面，公司凭借自身出口经验优势，协助自贡通达将产品推向境外更多少油富气的国家。基于自贡通达经营业绩好转，相关研发产品已逐步推向市场，股权价值获得认可，公司已将持有的自贡通达相关股权对外出售。

对此，北交所要求优机股份说明在自贡通达业绩好转、产品推向市场的情况下，出售所持自贡通达股权的合理性;补充披露参股自贡通达及后续生产经营活动是否涉及相关特殊协议或利益安排，是否存在商业贿赂、利益输送等情形。

是否存“僵局”风险

根据申请文件及问询回复，罗辑、欧毅合计直接持有优机股份50.10%的股份，另通过优机投资、优机创新间接控制公司3.46%股份的表决权，二人控制公司表决权份额相同，为公司共同实际控制人。

北交所要求公司说明罗辑、欧毅控制公司控制表决权比例相同对公司生产经营稳定性的影响，《<一致行动协议书>之补充协议》约定的争议解决机制是否能够保证公司治理的有效性，是否可能出现“公司僵局”风险，以及公司的应对措施。公司是否存在类似股权安排，是否曾出现“公司僵局”及对应的解决方式。根据上述情况充分揭示相关风险。

同时，根据首轮问询回复，报告期内，实际控制人罗辑、欧毅、唐明利以个人资金对创始股东顾立东和初创团队人员庄倩的主动分配，与股份存在一定的对应关系仅是便于计算合理的分配金额，不涉及股权代持、委托持股、一致行动安排或其他利益安排，不存在通过上述约定为公司垫付高管薪酬的情形。

对此，北交所要求公司结合实际控制人罗辑、欧毅以及股东唐明利向顾立东、庄倩二次分配的背景、原因，说明上述资金往来既不属于股权代持、委托持股，又不属于支付薪酬福利的合理性及客观证据，是否存在代垫成本费用的情形，未做会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。(本报记者 杨成万)

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