纳微科技首发上会 拟募资3.65亿元逾半盖楼

2018年及今年一季度，纳微科技的逾期应收账款均超过净利润。各期，纳微科技净利润分别为1215.11万元、1378.24万元、2140.86万元和327.59万元。

招股书表示，报告期内，公司逾期应收账款的逾期时间主要在6个月以内，主要系客户内部付款周期因素导致付款延迟，形成短时间的逾期，期后回收情况良好。

ROE年年降

过去3年，公司ROE一年一降。2017年-2019年及2020年1-3月，纳微科技加权平均净资产收益率分别为18.45%、12.62%、10.62%、0.80%。

纳微科技招股书称，募集资金到位后，公司净资产规模将有所增长，但无法通过前述募集资金投资项目产生直接收益，因此预计本次发行后公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

去年总资产大增119%截至今年3月末银行存款逾2亿元

2017年-2019年及2020年1-3月，纳微科技资产总额分别为1.71亿元、2.71亿元、5.92亿元、5.44亿元。

2018年末和2019年末，公司资产总额分别较上期末增加9989.12万元和3.22亿元，增长率分别为58.40%和118.67%。

招股书称，报告期内，公司资产总额持续稳定增长，主要是近年来公司业务发展迅速，保持了持续盈利，自身积累不断增加，同时完成股权融资使得资本规模扩大。

各期末，公司流动资产分别为0.83亿元、1.55亿元、3.63亿元、3.11亿元，占总资产的比重分别为48.68%、57.29%、61.30%、57.11%。

各期末，公司货币资金余额分别为4155.05万元、4341.41万元、2.80亿元和2.17亿元，占流动资产的比例分别为49.90%、27.97%、77.12%和69.92%。各期，货币资金中，银行存款分别为3849.51万元、4060.59万元、2.79亿元、2.17亿元。

招股书表示，2019年末货币资金余额较2018年末增加了2.37亿元，增幅545.15%，主要由于2019年12月收到股权融资款所致。

截至今年3月末总负债8468万元短期借款316万元

2017年-2019年及2020年1-3月，纳微科技负债合计分别为5682.26万元、6064.75万元、13110.01万元、8467.85万元，其中流动负债分别为2689.10万元、3706.89万元、5941.91万元、5125.63万元，占总负债的比例分别为47.32%、61.12%、45.32%、60.53%。

2018年末、2019年末、2020年3月末，公司短期借款分别为500.00万元、248.42万元、316.23万元。截至今年3月末，公司没有长期借款。

截至2020年9月30日，公司的资产总额为5.91亿元，负债总额为9509.73万元，归属于母公司股东权益为4.96亿元。

截至3月末存货4848万元

2017年-2019年，纳微科技存货账面余额分别为2420.46万元、3309.54万元、4492.36万元、4847.76万元。其中，自制半成品余额分别为1208.81万元、1635.92万元、2153.50万元、2500.82万元，库存商品分别为1059.47万元、1334.17万元、1839.66万元、1759.70万元。

据纳微科技招股书，公司自制半成品主要指未完工的微球产品。报告期各期末，公司自制半成品余额增加，主要原因系为应对产品销售扩大，公司加大了对相应自制半成品的备货。自制半成品可以稳定状态储存，公司增加自制半成品的备货，可以快速响应客户的订单需求，缩短供货时间。

2018年末库存商品余额较2017年末增加了274.70万元，增幅25.93%;2019年末库存商品余额较2018年末增加了505.49万元，增幅37.89%;报告期各期末，公司库存商品余额增幅较大，主要是公司销售扩大，且不断推出新品种、新规格，为应对销售增长备货增加所致。

3年1期毛利率远超同行均值

各期，公司主营业务毛利率远超同行均值。2017年-2019年及2020年1-3月，纳微科技主营业务毛利率分别为82.37%、80.95%、79.82%、80.39%，同行可比公司平均值分别为68.80%、68.35%、69.71%、63.56%。

纳微科技回复中国经济网记者采访称，公司主要竞争对手均为国外大型科技公司，目前国内医药分离纯化领域尚无以纳米微球材料的研发生产销售为主营业务的上市公司。公司按照主营业务收入来自医用药用材料类产品、自主研发、自主生产、产品附加值较高等标准，公司选取药石科技、正海生物、键凯科技、蓝晓科技四家上市公司及拟上市公司作为可比公司。

报告期内，公司与可比公司之间主营业务毛利率差异较大，主要是产品类型、销售模式均有所不同导致。公司主营业务毛利率高于可比公司平均，与键凯科技毛利率较为接近。在可比公司中，键凯科技的业务模式与公司较为接近。公司在售前为客户提供长周期的技术支持，协助客户设计方案，产品研发投入较大，且产品对粒径大小和均一性有极高要求，生产难度较大，存在一定的技术溢价，产品单价较高;且公司自主研发了多种独家产品，产品存在一定的市场稀缺性，因此附加值较高。

3年关联方拆出1478万元

报告期内，纳微科技存在频繁的关联方资金拆借。

2017年，纳微科技向深圳纳微资金拆入280万元。2017年-2019年，向深圳纳微、苏州纳百、陈荣光、XIAODONG LIU、鑫导电子，资金拆出小计1478万元。

上诉资金拆借关联方中，深圳纳微系公司控股股东。苏州纳百即苏州纳百管理咨询有限公司，系苏州纳研和苏州纳卓之执行事务合伙人，曾用名“苏州纳百纳米技术咨询有限公司”。苏州纳研和苏州纳卓均系公司实际控制人江必旺、陈荣姬控制的其他企业。陈荣光系陈荣姬之兄。XIAODONG LIU(刘晓东)系公司控股子公司纳谱分析持股30%的股东。鑫导电子指苏州鑫导电子科技有限公司，系公司全资子公司之参股公司。

纳微科技回复表示，截至招股说明书签署之日，上述借贷双方均已偿清借款，借贷双方均无任何争议或纠纷。公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。

研发费用率、销售费用率均超同行

2017年-2019年及2020年1-3月，纳微科技研发费用分别为1465.96万元、2611.18万元、2938.65万元、693.95万元，其中职工薪酬分别为680.21万元、1113.29万元、1503.32万元、378.74万元，占比分别为46.40%、42.64%、51.16%、54.58%。

各期，公司研发费用率分别为25.66%、31.69%、22.66%、27.26%，同行业可比公司平均分别为9.50%、8.79%、9.92%、8.05%。

纳微科技招股书称，公司作为研发驱动型的高新技术企业，高度重视研发投入，在研项目丰富。报告期内公司研发费用率高于可比上市公司平均水平，主要是公司经营规模与同行业可比公司相比较小，营业收入较低所致。

2017年-2019年及2020年1-3月，纳微科技销售费用分别为771.22万元、1395.18万元、2340.62万元、486.62万元，其中职工薪酬分别为442.38万元、904.05万元、1438.09万元、336.44万元，占比分别为57.36%、64.80%、61.44%、69.14%。

各期，公司销售费用率分别为13.50%、16.93%、18.05%、19.11%，同行业可比公司平均分别为14.00%、12.68%、12.37%、16.24%。

招股书表示，报告期内，公司与可比公司之间销售费用率差异较大。公司销售费用率高于可比公司平均值，主要原因系公司与可比公司在产品特性、销售模式及用户群体均存在差异。由于公司产品销售涉及到方案设计和产品定制，对销售人员的专业能力要求较高，因此公司销售人员人数较多，均具有较高的学历背景，职工薪酬金额较大;同时，公司销售规模尚处于快速增长阶段，收入规模与可比公司相比较小，因此销售费用率较高。

去年12月募资2亿元实控人套现2600万元

2019年12月23日，纳微科技2019年第二次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本从8394.1913万元增加至9372.2618万元，其中高瓴益恒、惠每基金、红杉智盛、上海药明康德和国投创合分别以货币形式认缴公司355.1807万股、87.7193万股、221.4500万股、184.5415万股和129.1790万股股份。本次增资的价格为22.80元/股。

2019年12月，纳微科技股东同时进行以下股权转让：江必旺向苏州纳合转让247.9167万股，江必旺向天汇苏民投转让35.2695万股，江必旺向新建元三期转让78.9475万股;宋功友向高瓴益恒转让25.7150万股，宋功友向天汇苏民投转让21.1465万股;胡维德向国投创合转让24.3300万股，胡维德向天汇苏民投转让22.5315万股。

江必旺与苏州纳合的股权转让交易对价为0，其他股权转让交易的价格为22.80元/股。

中国经济网记者据上述信息计算，本次增资，纳微科技募得2.23亿元。江必旺通过股权转让落袋2604.15万元，宋功友通过股权转让落袋1068.44万元，胡维德通过股权转让套现1068.44万元。

截本招股说明书签署之日，宋功友直接持有纳微科技2154.7018万股股份，占公司总股本的6.0501%。2018年1月至2020年1月，宋功友担任纳微科技董事，2020年2月，宋功友因个人原因辞职，不再担任董事。宋功友目前任纳微科技控股股东深圳纳微的董事。

截至招股说明书签署之日，胡维德直接持有纳微科技2008.9084万股股份，占公司总股本的5.6407%。胡维德系纳微科技董事，且胡维德与纳微科技副总经理武爱军系夫妻关系。

高瓴益恒的普通合伙人(执行事务合伙人)为深圳高瓴天成三期投资有限公司，高瓴益恒除纳微科技外未投资其他任何主体。红杉智盛、国投创合、惠每基金、天汇苏民投、新建元三期均为私募基金。

纳微科技回复中国经济网记者采访称，为促进公司的长远发展，需要充实资本，高瓴益恒、惠每基金、红杉智盛、上海药明康德和国投创合因看好公司发展前景通过增资形式取得纳微科技股份，不存在公司IPO前突击入股，公司与上述4家也不存在利益互换。

董事长妻弟3度不回复沟通函实控人股份权属清晰遭问询

2020年10月22日，上交所对纳微科技下发第三轮审核问询函，追问1个问题，关于纳微科技实际控制人所持股份权属清晰。

问询函指出，根据申报材料及发行人回复，2019年12月，BIWANG JACK JIANG(江必旺)将其持有的发行人2.6452%的股份(247.9167万股)转让给其妻RONGJI CHEN(陈荣姬)控制的苏州纳合，并确认该部分股份所对应的权益归属陈荣华所有。2020年2月，由于发行人以资本公积转增股本，苏州纳合持有的公司247.9167万股股份增加至942.0835万股股份。BIWANG JACK JIANG(江必旺)、RONGJI CHEN(陈荣姬)及苏州纳合均已出具书面承诺：若未来陈荣华接受BIWANG JACK JIANG(江必旺)关于解除特殊权益之请求，BIWANG JACK JIANG(江必旺)及RONGJI CHEN(陈荣姬)同意将苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益无偿转让给陈荣华。

问询函要求发行人说明：实际控制人之一BIWANG JACK JIANG(江必旺)单方面将代陈荣华持有的发行人股份转让给实际控制人RONGJI CHEN(陈荣姬)(陈荣华之姐)控制的苏州纳合是否有效解决实际控制人股权代持行为，是否导致发行人不符合《注册办法》第十二条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。

纳微科技回复问询函称，发行人前身纳微有限设立之前，深圳纳微股东会已就设立纳微有限事宜作出决议，明确深圳纳微全体股东对江必旺持有的纳微有限350万元出资额享有权益，之后包括陈荣华在内的深圳纳微全体股东于2015年签署深圳纳微《股东协议补充协议》，对前述特殊权益安排予以确认。截至本回复报告出具之日，江必旺已与除陈荣华之外的其他深圳纳微股东宋功友、胡维德、宋怀海、黄立军、孙柏林解除前述特殊权益安排。

为感谢陈荣华对深圳纳微和发行人发展的历史贡献，并完成发行人权属清晰确认的工作，江必旺于2019年9月先后两次向陈荣华发出沟通函，请求解除与陈荣华之间的特殊权益安排，均未获得陈荣华的回复。

为了正常推进发行人的上市工作安排，规范相关特殊权益安排事宜，2019年12月，江必旺将其持有的发行人247.9167万股股份转让给陈荣姬(陈荣华之姐)控制的苏州纳合，并确认该部分股份所对应的权益归属陈荣华所有。2020年2月，由于发行人以资本公积转增股本，苏州纳合持有的公司247.9167万股股份增加至942.0835万股股份。

2020年4月，江必旺及苏州纳合再次向陈荣华发出沟通函，请求解除与陈荣华之间的特殊权益安排，亦未获得陈荣华的回复。

就上述安排，江必旺、陈荣姬及苏州纳合已出具书面承诺：若未来陈荣华接受江必旺关于解除特殊权益之请求，江必旺及陈荣姬同意将苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益无偿转让给陈荣华。

江必旺于2020年9月再次出具书面承诺：若未来陈荣华不愿意通过无偿受让苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益的方式解除相关特殊权益安排，江必旺愿意与陈荣华在友好协商的基础上，以其他合法方式解除相应特殊权益安排。

纳微科技回复中国经济网记者采访表示，公司实际控制人江必旺将其持有的公司247.9167万股股份转让给苏州纳合，系在陈荣华未对权益补偿安排作出回应的情况下，基于各方历史上达成的共识约定，在符合我国法律法规相关规定的前提下，从保护陈荣华利益的角度出发，单方面作出的善意安排，有助于将陈荣华享有权益的股份数量进行特定化和未来权益还原，涉及股份比例较小，不会影响公司实际控制权的稳定性;

实际控制人江必旺、陈荣姬已将用于补偿陈荣华之公司股份作出处置和承诺安排，并已就苏州纳合所持公司股权申请、办理提存公证程序，提存公证程序符合相关法律法规要求，自提存公证书出具之日起，苏州纳合所持公司股份归属于陈荣华所有，可以有效解决江必旺与陈荣华之间的特殊权益安排，实际控制人江必旺、陈荣姬持有的公司股份权属清晰，不属于重大法律瑕疵，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰”的规定。

关键词： 纳微科技 首发上会