广立微券商突击入股凑足上市标准 大股东超高价套现

在《广立微测试机业务贡献突增，主业定位或有新变化!研发投入占比逐年减少，“国产替代”说法有水分》一文中，《红周刊》记者曾质疑杭州广立微电子股份有限公司(下称“广立微”)的技术先进性，其主营业务和行业定位可能出现新转向。

除了此前报道的问题之外，记者还发现，广立微在IPO前，保荐机构子公司以超高价格突击入股，或有意抬高估值以符合创业板上市标准。此外，公司现有的一位独立董事之前还曾是公司最大客户的执行总裁，当他还在大客户任职的当年，广立微顺利通过了该客户的产品认证，从这层关系看，该独立董事能否保持独立性让人担忧。不仅如此，该独立董事还在多家公司担任董事和高管，其行为很可能违反了独立董事任职规定。

保荐人子公司突击入股提升估值

大股东超高价套现一举两得

2020年12月，广立微正式开始了上市辅导，辅导机构为中金公司，在辅导前，广立微曾吸引了不少新股东的投资。其中在2019年4月和11月，通过增资和股权转让的方式，北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业和杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业以27.20元/注册资本的价格入股广立微，此时的广立微整体估值为3亿元。

2021年6月30日，广立微提交了创业板上市申请。根据证监会对“突击入股”的时间规定，2020年6月30日以后进入广立微的新股东都具有突击入股身份，而身具这种身份的股东，在广立微股东中并不在少数。

譬如2020年8月，公司的员工持股平台杭州广立共进企业管理合伙企业(下称“广立共进”)出资58.05万元，以8.6133元/1元注册资本的价格增资入股。

2020年9月，由保荐机构中金公司的全资子公司中金浦成投资有限公司领投，6家公司突击入股，其中大股东郑勇军和史峥转出了175.421万元出资额的股权，转让价格高达129.2元/注册资本，转让价格按照广立微整体估值15亿元计算。与广立共进相比，这次的增资价格翻了十几倍。而广立共进虽然是员工持股平台，但同一时间里增资价格相差如此悬殊显然也令人诧异的，若对比2019年11月时两位外部股东的入股价格，不到一年的时间里增资价格增长了4.75倍，估值翻了5倍。这还不是结束，在3个月后，广立微的整体估值又增至17亿元，计算下来，广立微的估值平均每月增长1亿。

广立微此次创业板IPO选择的上市标准也与公司估值有关，“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，要知道，在2019年底时，广立微的估值才3亿元，是远远不及10亿元合格线的。

而保荐机构中金公司的旗下的子公司选择以超高价入股公司，且2020年9月这个时间点的选择还是比较暧昧的，彼时正值2020年12月开启辅导前夕。在此次入股之后，公司的估值顺利的从2019年底的3亿元抬升至15亿元，短时间内就迅速让公司的估值符合了“不低于10亿元”的上市硬性标准。

反观公司2019年底和2020年9月底的收入，并没有出现如估值那般翻倍的增长。据招股书，2019年公司收入6614.26万元，而2020年前三季度收入则为5547.75万元，2020年前三季度收入较2019年全年并没有出现大幅的增长。

此外，在这次突击入股中，新股东受让的股份主要来自大股东郑勇军和史峥，两人共计转让了175.421万元出资额的股权，转让价格高达2.27亿元。通过此次股权转让，两位大股东可谓是赚的盆满钵满。

这次突击入股可谓是一举两得的，不仅大股东能在上市前高价套现大赚一笔，且公司的估值也由此大幅得以提升并符合了上市标准，更重要的是，由保荐机构子公司带队的突击入股或不只是招股书披露的“看好公司所处行业和未来发展前景”这么简单，因为以很小的资本去拉升母公司保荐的标的估值，不仅能帮助保荐人保荐项目的成功后获得不菲的保荐费，且突击入股的股份在公司上市后获得市场炒作后也能在解禁后卖个好价格。如此看来，这种突击入股显然是资本操纵下的多赢策略，但最终为之买单的还只是二级市场投资人。

独董与大客户渊源颇深

任职资或也有违新规定

在《红周刊》上一篇广立微稿件中曾提到，公司2020年时开始重点开展测试设备业务，而公司的测试设备销售收入之所以能大幅增长，主要归功于上海华虹(集团)有限公司(下称“华虹集团”)的大订单。

招股书披露，2018年和2019年，华虹集团还只是公司的一个小客户，而到了2020年和2021年1~6月时，华虹集团已经跃升为广立微的第一大客户，销售收入分别达到5767.86万元、3118.68万元，占主营业务收入的46.56%和68.84%，其中主要的收入就是来自技术开发服务和测试设备销售业务。

2019年，华虹集团开始对广立微的测试机台进行验证并很快授予认可，2020年就向广立微新增采购了测试机及配件并很快推广至集团内其他企业。要知道，一般晶圆制造企业选取供应商都是十分谨慎的，要经历很长时间的验证和试用，而广立微的测试设备能够在短时间内就完成了从验证到认可的过程，进度可谓神速。

在之前文章中，《红周刊》曾质疑过广立微的测试设备的先进性，其与行业垄断巨头相比还是有一些差距的，而行业巨头进入晶圆制造企业的供应商名单尚且需要长时间的认证，可广立微能快速进入华虹集团供应链的原因又是什么呢?

在进行资料梳理过程中，《红周刊》记者发现了一个与华虹集团、广立微都有关联的人物——“徐伟”。2019年，徐伟在上海华虹宏力半导体制造有限公司(下称“华虹半导体”)任党委书记、执行副总裁，曾全面负责华虹半导体的制造及工程、采购、计划、测试、质量及人力资源工作，而广立微的测试设备正是在这一年通过了华虹集团的认证许可。

在通过认证的第二年，广立微完成了股改，而徐伟的名字也突然进入了广立微的董事会名单，成为其独立董事。目前，徐伟虽然已经从华虹集团离职，但徐伟在华虹集团任职二十多年间，曾参与建设了华虹集团的第一条200mm晶圆半导体生产线，从华虹NEC制造科长一路做到华虹宏力的副总裁，对华虹集团的内部工作很熟悉。介于此层关系，徐伟是否对2019年广立微的产品通过华虹集团认证有过帮助，是需要广立微做出解释的。

华虹集团目前是广立微最重要的一个客户，是与广立微存在利害关系的单位，而徐伟作为广立微的独立董事，其与华虹集团的关联关系是否会影响到广立微的公司决策和运营，势必会影响到其作为独董的独立性，对于此，也是需要警惕的。

独董任职审查趋严

徐伟任职或存违规

前段时间康美药业案件判决，独立董事需要承担过亿的赔偿的新闻在资本市场闹得沸沸扬扬，也引起了众多媒体们对“独立董事的任职独立性和责任”的广泛讨论。11月26日，证监会还公布了《上市公司独立董事规则(征求意见稿)》，以“独立董事任职规定和要求”等方面向社会公众征求意见。

2021年3月底，深交所在主板和中小板合并时，曾对《深圳证券交易所独立董事备案办法》进行了修订，更名为《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》(下称“《独董备案》”，自2021年4月6日起施行。

2021年9月，上市公司名家汇在提名周到担任独立董事时，罕见收到了深交所公司管理部的审查函，要求公司自查是否重点关注了《独董备案》第十二条的规定事项，在周到同时担任17家公司董事、监事、高管的情况下仍提名为独董候选人，是否可能对公司规范运作及公司治理产生不利影响。

据《独董备案》第十二条：“独立董事提名人在提名候选人时，除遵守指引第四条至第十一条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员。”

几天后，名家汇在审查函回复中表示，“为进一步确保周到先生能有效地履行公司独立董事的职责，保障有充分的时间和精力参加上市公司的日常会议及其他履职工作。周到先生书面承诺于未来6个月内辞去其兼任的14家公司董监高职务，仅保留3家公司的职务。”

就名家汇独董案例可见，独立董事担任5家以上公司的董监高职务是有潜在风险的。据企查查数据，广立微的独立董事徐伟目前是8家公司的董事、高管，徐伟担任董监高的公司数量已经超过5家，这一点或有违2021年深交所最新修订的《独董备案》的。

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