创世纪（300083.SZ）：13亿回购核心子公司19%股权

在国家队的支持下，创世纪(300083.SZ)将进一步夯实高端智能装备国内领先地位。

日前，创世纪披露重组草案，公司拟以发行股份的方式，作价13.02亿元收购港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的深圳创世纪19.13%的少数股东股权，并募集配套资金不超过13亿元。交易完成后，创世纪对于深圳创世纪的持股比例将由78.99%提升至98.12%。

深圳创世纪是创世纪的核心所在。2015年，原本名为劲胜精密的上市公司收购深圳创世纪100%股权，此后通过可转债及增资等方式，深圳创世纪引入国家制造业基金等股东。

此次回购深圳创世纪少数股东股权，也是创世纪为履行一年前国家制造业基金5亿入股时做出的退出安排，国家制造业基金也将通过本次重组成为上市公司股东，并将与上市公司进行战略合作。

自重组以来，深圳创世纪一直保持较强的盈利能力，助力创世纪向高端智能装备转型。2021年上半年，深圳创世纪实现营业收入23.05亿元，归母净利润3.39亿元。

本次交易中，深圳创世纪的整体估值达到68.03亿元，较2015年重组时增长1.83倍。而去年国家制造业基金入股时，深圳创世纪增资前估值为52.29亿元。

标的估值超68亿六年增长1.83倍

深圳创世纪原是创世纪的全资子公司。

创世纪前身为劲胜精密。2015年8月，劲胜精密筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳创世纪100%股权，交易作价24亿元。当年底，交易顺利完成，夏军顺势成为劲胜精密董事。五年后随着原实控人王九全减持撤退，夏军成功上位为上市公司实控人。

2019年，深圳创世纪实施可转债融资，引入港荣投资为可转债投资人，港荣投资以可转债方式向深圳创世纪提供5亿元借款，由此取得深圳创世纪10.27%股权。

直至2020年12月，深圳创世纪引来了国家队的投资。国家制造业基金基于对数控机床产业的战略性布局，及对公司数控机床业务未来发展前景的充分认可，出资5亿元入股深圳创世纪，本次增资完成后，国家制造业基金将持有深圳创世纪8.73%的股权。

公开资料显示，国家制造业基金成立于2019年11月，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起设立，注册资本1472亿元。基金主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备、高档数控机床和基础制造装备、工业机器人、核心零部件和元器件、关键仪器仪表、航空航天和新能源汽车产业链等领域的成长期、成熟期企业开展战略投资。

彼时，交易各方商定退出安排，即国家制造业基金在投资入股深圳创世纪并完成工商变更登记起24个月内，有权要求上市公司以发行股份购买资产(含支付部分现金对价)或发行可转换公司债券方式回购其持有的深圳创世纪全部股权。

创世纪也如约开始筹划回购深圳创世纪股权。10月10日晚间，创世纪披露重组方案，公司拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的深圳创世纪19.13%的少数股东股权，同时拟向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过13亿元。交易完成后，创世纪对于深圳创世纪的持股比例将由78.99%提升至98.12%。

本次交易中，深圳创世纪100%股权评估值为68.03亿元，较其6月末净资产账面价值增值39.24%，其19.13%股权对应的交易价格约为13.02亿元。

长江商报记者注意到，重组注入上市公司、获得国家队投资，深圳创世纪估值一路提升。去年国家制造业基金入股时，深圳创世纪增资前估值为52.29亿元。本次估值超68亿元，较2015年增长44.03亿元，增幅约为1.83倍。

转型收效上半年扭亏为盈2.51亿

作为创世纪的核心子公司，深圳创世纪身处高端装备赛道，盈利能力不断提升，对高端装备国产化亦有助力。

数据显示，2013年和2014年，深圳创世纪分别实现净利润3093.34万元、1.99亿元。在此基础上，2015年重组时夏军等交易对手方作出业绩承诺，2015年至2017年，深圳创世纪实现的净利润不低于2.26亿元、2.52亿元、2.71亿元。

从实际情况来看，三年业绩承诺期，深圳创世纪实际实现净利润3.09亿元、3.68亿元、5.40亿元，合计为11.59亿元，比承诺合计数7.49亿元多出4.10亿元。

此次重组草案显示，2019年至2021年上半年，深圳创世纪分别实现营业收入21.7亿元、30.53亿元、23.05亿元，归母净利润3.58亿元、4.99亿元、3.39亿元，经营活动产生的现金流量净额2.54亿元、6.74亿元、0.92亿元。其中，今年上半年，深圳创世纪的归母净利润就完成了去年全年的68%。

收购深圳创世纪之后，创世纪也借此将发展重心转至高端智能装备领域，其业绩一直靠深圳创世纪支撑。

2018年，受存货跌价、固定资产减值等损失合计超24亿元影响，创世纪亏损28.66亿元。2019年，创世纪大举进行亏损资产剥离、整合，成功实现扭亏为盈。由于继续推进对原有精密结构件业务的整合及剥离，产生固定资产折旧费用等各项支出以及资产减值损失加大，2020年创世纪再次面临亏损，净利润为-7.07亿元，其扣除非经常性损益后的净利润也连续三年亏损。

自2021年开始，创世纪不再专门从事精密结构件业务的经营，公司全力聚焦的高端智能装备业务延续高景气度，助力公司经营能力提升。

今年上半年，创世纪实现营业收入23.43亿元，同比增长51.39%;净利润2.51亿元，同比增长74.91%;扣非后净利润也顺利扭亏为盈，达到1.78亿元，同比增长107.89%。

值得一提的是，本次收购完成后，创世纪不仅能够加大对深圳创世纪的持股比例，同时国家制造业基金也将以持有的深圳创世纪股权换得上市公司股权，成为上市公司的股东。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成，国家制造业基金将持有创世纪3.44%股权，持股比例仅次于夏军、劲辉国际和港荣集团。此外，国家制造业基金与创世纪将围绕高档数控机床及高端智能装备开展战略合作，促进公司在通用领域、新能源领域、高端数控机床领域做优做强，进一步夯实公司在国内行业的核心地位，推动公司快速进入全球行业前列位置。

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