风范股份（601700.SH）两次收购澳丰源折戟 跨界军工未果

筹划一年半，风范股份(601700.SH)最终还是放弃了对澳丰源的收购。

在去年9月份重组澳丰源被证监会并购重组委否决后，今年4月份风范股份改以现金方式继续推进对澳丰源的收购，随即公司收到上交所问询函。本应在4月15日前作出回复的风范股份，在多次延期之后，6月8日公司还是宣布终止对澳丰源股权的收购。

长江商报记者注意到，本属于高压和特高压输电线路铁塔领域的风范股份，曾在2014年和2019年通过收购及增资方式共获得梦兰星河84.87%股权，进入到能源领域。但在2019年，由于项目不达预期，公司对梦兰星河计提长期股权投资减值准备，致使公司当期亏损2.79亿元。

在前次对外投资损失后，立即再度跨行业收购军工电子信息行业公司澳丰源，风范股份此举受到监管部门的重点关注。监管部门多次询问到两家公司的业务协同性、交易合理性等方面问题。

不过，在剔除前次投资失败的影响后，近两年风范股份的盈利能力有所改善。2020年和2021年一季度，风范股份分别实现营业收入26.01亿元、4.36亿元，净利润2.19亿元、2819.63万元。

近一年半两次计划收购澳丰源

对于澳丰源的收购，风范股份的筹划已有一年多。

2019年12月，风范股份披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购澳丰源100%股权。去年6月份披露的重组草案显示，本次重组的交易价格为5.26亿元，上市公司还将募集配套资金不超过3.42亿元。

但在去年9月份的并购重组委会议中，风范股份此笔重组被否，被否原因为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量。”被否一个月后，风范股份表示终止本次重组。

直至今年4月份，风范股份再次启动对澳丰源的收购，计划以4.7亿元现金收购澳丰源100%股权。改以现金方式支付，不涉及发行股份，风范股份的本次交易也无需上会审核。

但即便如此，交易所对于公司的监管力度不减。上交所很快就对风范股份下发问询函，涉及问题包括目前重组委审核关注问题是否仍然存在，以及在当前情况下以现金继续推进交易的原因及合理性，现金交易的资金来源，是否存在潜在关联关系，是否有未披露或潜在利益安排等。

问询函显示，风范股份需要在4月15日前披露对该问询函的回复。而在此后的近两个月时间内，风范股份六次公告宣布延期回复问询函，给出的理由是问询函涉及的内容较多，部分问题尚需进一步树立，并涉及核查取证工作。

直至6月8日晚间，风范股份依旧未能如期披露回复，市场等来的却是公司一纸终止收购的公告。风范股份表示，受疫情影响和外部环境的变化，根据本次交易目前的实际情况，经交易各方认真慎重的研究讨论，决定终止支付现金的方式购买澳丰源100%股权。

“公司将持续关注标的资产的相关情况，不排除会在友好协商的基础上探讨重新合作的可能。”风范股份同时表示。

前次投资损失后立即再度跨界收购

重组被否改道现金收购，风范股份对于跨界并购似乎情有独钟。

资料显示，风范股份主要经营1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔等产品，是超高压和特高压输电线路铁塔领域的上市公司。

2014年6月，风范股份使用约6.8亿元超募资金及5000万元自有资金，通过收购及增资方式持有梦兰星河16.67%股份。梦兰星河主要从事石油的勘探、开采、储运和炼化业务。通过梦兰星河，风范股份进入到了能源行业。

2019年10月，风范股份继续对梦兰星河增资3亿元，取得后者84.87%股份。但在当时，梦兰星河已经出现了亏损。

2019年年报中，风范股份对梦兰星河计提长期股权投资减值准备4.67亿元，导致公司当期出现亏损。2019年，风范股份实现营业收入29.4亿元，同比增长47.47%，净利润和扣非后净利润分别为-2.79亿元、-3.49亿元，这也是公司自2011年上市后首次出现亏损。

在剔除此部分资产减值准备后，去年风范股份扭亏为盈，全年实现营业收入26.01亿元，同比减少11.56%，净利润2.19亿元，同比增长178.31%，扣除非经常性损益后的净利润为1.72亿元，同比增长149.26%。

风范股份对于澳丰源的收购同样属于跨界并购。澳丰源成立于2004年，主要生产多品类军用微波射频产品，为军工电子信息行业公司。

澳丰源与风范股份在主营业务上是否具有显著协同效应受到了监管部门的质疑。问询函中，上交所还要求风范股份说明上市公司在前次对外投资损失后立即再度跨行业收购的审慎性及合理性，资金安全性是否具有保障。

不仅是分属两个不同细分行业，主营业务存在较大差异，据公司披露，澳丰源采用轻资产运营模式，生产环节系外部供应商负责，对固定资产投入要求较低。同时现金交易中取消了前次重组方案中关于任职限制及竞业禁止的违约责任约定。风范股份是否有足够的经验、资源和能力对标的资产采购、生产、销售等各环节及以财务进行有效控制，并实现充分整合，也是未知数。

而从业绩上来看，此前风范股份披露，2020年澳丰源实现营业收入7804.49万元，净利润3497.32万元，扣非后净利润3405.39万元。在此基础上，交易对手方还作出业绩承诺2021年和2022年澳丰源实现的净利润数将分别不低于4150万元、5000万元。

虽然跨界军工行业未果，但风范股份的业绩情况已有改善。今年一季度，风范股份实现营业收入4.36亿元，同比减少5.48%，净利润2819.63万元，同比增长63.89%。

关键词： 风范股份 收购 澳丰源 折戟