银保监会剑指公司治理 独立董事需强调独立性、专业性等

银行保险机构治理监管再进一步。

6月8日，银保监会正式发布《银行保险机构公司治理准则》，对银行各治理主体职责作出明确要求。分析人士指出，近年来监管部门的监管思路从“管业务”“管机构”到“管人”“管公司治理”，监管范畴不断扩大，这也是对在银行等行业中暴露出来的少部分治理混乱、高管胡乱作为问题的政策规范。

加强股东约束

股权违规行为是导致金融市场乱象的根源之一，容易造成金融机构股权关系不透明不规范，干扰金融机构正常运行。

《准则》明确了各治理主体的职责，根据要求，商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。

股东义务中提到，股东必须使用来源合法的自有资金入股银行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。同时，持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行股份。股东利益相关方发生变更或经营场所、范围等发生变更时应当及时告知银行。此外，股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理。

在股东权利方面，《准则》提到，银行应当支持股东之间建立沟通协商机制，推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商，应公平对待所有股东，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

为何要对商业银行股东授信逾期加以限制?在资深金融监管政策专家周毅钦看来，过去一些不法机构利用控股商业银行、控制董事会的契机，大肆动用银行资源为自身输血，比较多的形式是以流动资金贷款这种表内信贷资源为主，所以这次增加了对主要股东在本行授信逾期的限制要求，打蛇打七寸，如果主要股东出现了授信逾期无法正常偿还，则其入主商业银行的动机存疑，监管部门限制其在商业银行的话语权，制衡其不当行为，这些监管手段是正确合理的。

银行业人士分析认为，上述规定可能会对部分银行的关联交易产生一定影响，“尤其中小银行，如果大股东考虑到贷款逾期被限制了表决权，可能会影响部分议案在董事会、股东大会通过率。”

近年来，监管针对金融机构股东违法违规行为的整顿持续加码。2020年，银保监会首次开展金融机构公司治理监管评估，并在2020年7月4日和2020年12月11日，2021年5月14日，公开三批重大违法违规股东名单，公开“点名”了合计66名银保机构股东。

结合前三批公布的股东主要违法违规行为来看，“入股资金来源不符合监管规定”“编制或者提供虚假材料”“存在涉黑涉恶等违法犯罪行为”为违法违规行为“重灾区”，三批公布信息中均有提及。此外，违规开展关联交易或谋取不当利益、关联持股超过监管比例限制等“踩红线”行为也引发监管重点关注。

独立董事强调独立性、专业性

除股东外，《准则》还强调了董事尤其是独立董事的选任、职责及履职保障，规定董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议;因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

在独立董事方面，《准则》要求独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。独立董事在一家银行的任期不得超过六年，不得同时在五家境内外企业担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。

独立董事享有与其他董事同等的知情权，应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

对于独立董事提名、任职年限加以限制的原因，资深银行业分析人士王剑辉认为，独立董事在董事中起到很重要的作用，该职位没有相关的利益关系，具有公平、专业的特点。但此前独立董事发挥的作用并不是特别充分，经常会有独立董事身兼多个董事职位，并没有真正地履职，导致形同虚设。同时，一些独立董事因任期过长与各相关利益方形成了固化关系也会导致其公正性独立性的丧失。

周毅钦进一步指出，一方面独立董事任职时间过长，容易被“同化”，影响其独立性，也就是所谓的“独董不独”现象;另一方面，“独董”如果由已经提名非独立董事的股东及其关联人再度提名，那么这一独董的“独立性”就容易引起质疑，不排除个别一些股东通过这种方式控制董事会，容易形成“一言堂”。

监管持续趋严

监管机构对银行保险机构公司治理已日渐趋严。

银保监会有关负责人表示，良好的公司治理是银行保险机构健康稳健发展的基础。近年来，银保监会高度重视银行保险机构公司治理的改革和监管，坚持将健全公司治理作为推动银行保险机构强化风险防控、实现高质量发展的重要着力点。《准则》是银行业保险业共同遵循的公司治理纲领性监管制度，有利于健全银行保险机构公司治理机制，进一步提升公司治理的科学性和有效性，推动银行业保险业实现更高质量发展，促进金融更好服务构建新发展格局。

值得注意的是，在《准则》发布的同日，银保监会还公布了《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》(以下简称《通知》)。《通知》强调“内控合规管理建设年”活动重在压实银行保险机构主体责任。其中提到，各银行要依法规范大股东行为，督促其依法履行义务、规范行使权利，防止越权干预经营管理。重点加强股权管理、授信业务、影子银行和交叉金融、互联网业务等领域的内控合规建设。强化重要岗位关键人员约束，落实好重要岗位轮换、强制休假及任职回避等监管要求，执行好绩效薪酬延期支付和追索扣回规定，建立更为严格的异常行为排查机制。

周毅钦认为，从近年来监管部门颁布的政策以及，监管部门的监管思路来看，从“管业务”“管机构”到“管人”“管公司治理”，监管范畴不断扩大，这也是对行业中暴露出来的少部分治理混乱、高管胡乱作为问题的政策规范，以此推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展。

对于未来银行的治理监管趋向，王剑辉表示，除现有颁发的《准则》外，未来还会出台相配套的具体规范，比如违规后如何处置、机构和个人的处置情况如何规定、一些创新业务该如何规范来等进行细化指导。

关键词： 银保监会 剑指 公司 治理