界龙实业拟收购五叶医药100%股权 上交所发问询函

立志转型大健康产业，界龙实业刚脱星摘帽，就有了行动。

近日，界龙实业(600836.SH)公告称，拟3.2亿元收购关联方持有的五叶医药100%股权。

不过，这笔交易中，五叶医药2020年至今没有营业收入，而且收购溢价高达1882.35%。五叶医药的核心资产是一家子公司40多个药品的再注册批件，然而该公司的《药品GMP证书》被监管部门收回。

五叶医药的投资价值不高于3.37亿元，是基于2021年12月前完成GMP符合性检查为前提。公司2020年至今一直处于亏损状态，但业绩对赌三年扣非净利润达1.01亿元。

种种不合理的迹象，引起了监管部门的注意。5月21日，上交所发出问询函，要求界龙实业对是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用等问题作出答复。

易主后向大健康产业转型

一度濒临退市的界龙实业，脱星摘帽后正上演收购大戏。

5月21日，界龙实业公告称，全资子公司易连生物工程(杭州)有限公司(简称“易连生物”)拟以人民币现金方式，收购关联方杭州博赞丰新材料科技有限公司(简称“博赞丰”)持有的哈尔滨五叶医药科技有限公司(简称“五叶医药”)100%股权，交易金额为3.2亿元。

界龙实业给出的理由是，进一步深化公司战略转型，布局大健康产业。

资料显示，界龙实业经营领域主要涉及印刷业务及房地产业务。

2018年和2019年，界龙实业净利润分别为亏损1180.93万元和亏损9272.98万元，由此公司被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST界龙”。

2019年12月，界龙实业第一大股东上海界龙集团有限公司将其所持有的本公司1.8亿股份(占公司总股本的27.23%)转让给浙发易连，公司易主。

2020年，界龙实业实现净利润2.35亿元。当年8月，公司第一大股东变更为杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)。

同年9月，界龙实业管理层顺利交接，公司名称变更为“上海易连实业集团股份有限公司”。

依据全新的企业战略，界龙实业在保持原有业务优势的同时，进军大健康产业，致力于成为一家以医疗健康为核心多元化发展的上市公司。

在浙发易连成为控股股东后，界龙实业向大健康产业板块进行战略转型，原有业务板块将沿着这一主线借势升级，其中房地产板块地向康养地产方向聚焦，围绕康养产业进行专业化的房地产项目开发、建设和运营。

2020年9月10日，界龙实业智慧医疗健康产业研究院成立;公司及子公司先后与浙江大学、浙江中医院大学、华为等单位达成战略合作。同时，公司医疗事业群围绕智慧医养生态圈的构建，积极拓展契合公司核心战略的医疗资源。2020年公司已对接多个医疗项目，搭建医养生态框架，布局互联网康复医疗连锁体系。

2021年5月19日起，公司撤销其他风险警示，证券简称由“ST界龙”变更为“界龙实业”。

5月22日，界龙实业还公告称，鉴于公司控股股东发生变更，且公司名称已变更，公司向上海证券交易所申请将公司A股证券简称由“界龙实业”拟变更为“上海易连”，股票代码保持不变。

标的未盈利对赌三年扣非1亿

看起来，界龙实业铁了心地向大健康产业转型，但此次收购却有些蹊跷。

公告显示，博赞丰实际控制人王钊与界龙实业实际控制人王爱红为兄妹。

而且，五叶医药成立于2013年12月成立，拥有哈尔滨东方制药有限公司(简称“东方制药”)和哈尔滨康之源医药科技有限公司100%股权，以及江西煜堃云医学科技有限公司51%股权。

但是，五叶医药2020年经审计的营业收入为0，净利润为亏损872.27万元。年末，公司的总资产为3404.47万元，净资产为1463.49万元。

2021年前4月，五叶医药未经审计营业收入同样为0，净利润为亏损397.41万元。期末，公司总资产为3479.78万元，净资产为1691.61万元。

估值报告显示，五叶医药资产采用收益法估值，在满足估值假设前提下，标的公司股东全部权益的投资价值不高于3.37亿元。标的公司注册资本1亿元，2021年4月30日净资产规模仅1691.61万元，标的权益投资价值相较股权账面价值增值1882.35%。

五叶医药的高溢价与子公司东方制药有关。公告显示，东方制药成立于2002年，公司以开发生产植物药为主，是一家以中西结合为特色的新型高科技现代化制药企业。东方制药拥有紫桔止咳糖浆、乙酰螺旋酶素片、盐酸乙胺丁醇胶囊等40多个药品的再注册批件。

公开资料显示，2018年11月，因严重违反《药品生产质量管理规范》，黑龙江药监局依法收回东方制药《药品GMP证书》并备注，公司企业负责人等关键人员短时间内集中离职，目前该企业设施设备不能保持持续验证状态。

而且，界龙实业估值报告显示，本次估值是以东方制药2021年12月前完成GMP符合性检查为前提。

有意思的是，投资价值不高于3.37亿元，意味着五叶医药股权投资价值为0-3.37亿元之间，甚至可能为负。

不仅如此，2021年4月30日，五叶医药固定资产2733.49万元、无形资产仅287.72万元，同时合计2422.69万元固定资产及无形资产处于受限状态，占比超过80%。受限原因为借款合同进行抵押登记，借款尚未到账。

就在这样的前提下，博赞丰承诺，五叶医药2022年、2023年、2024年归母扣非净利润分别不低于2700万元、3400万元和4000万元，三年合计1.01亿元。若无法完成，博赞丰将以现金方式进行补偿。

截至2021年一季度末，界龙实业的货币资金余额为3.63亿元。按照付款进程，交易分期付款安排为在交易协议已签署、界龙实业董事会审议通过等条件满足之日起支付1.28亿元。在上市公司股东大会审议通过、工商变更登记完成等条件满足后支付剩余1.92亿元。

同时，并购完成后易连生物将合理保证五叶医药的正常生产经营。据公告披露，2021年5月至10月，东方制药技改项目投资金额1700万元，2022年预计投入7000万元营运资金。

显然，对于界龙实业来说，这场收购带来的资金压力巨大，甚至掏光家底。

关键词： 界龙实业 收购 关联 企业