严牌股份涉嫌利益输送 长江证券是否进行了严格的审查及披露？

严牌股份涉嫌利益输送，虚造业绩竞标遭起诉，长江证券已履职尽责?

我国IPO制度正从审核制向注册制过渡，而提高信息披露质量以及可靠性是注册制实施中的重要一环。

年初，浙江严牌过滤技术股份有限公司(下称“严牌股份”)首发过会，招股书显示，严牌股份的主要产品为环保用过滤布和袋等工业过滤关键部件和材料。

时代商学院研究发现，严牌股份关联方存在向其低价出售资产，甚至帮忙承担难以追回货款的利益输送嫌疑;此外，严牌股份曾在工程招标中存在将对手业绩当做自己业绩的造假情况，并因此被诉至法庭，其数据的可靠性存疑。

严牌股份其他项目是否也存在类似嫌疑?保荐机构长江证券及保荐人韩松、郭忠杰是否进行了严格的审查及披露?

一、与关联方股权收购、土地买卖疑点重重

1元将一家公司出售给严牌股份，还帮忙承担债务，这家公司究竟与严牌股份有什么关系?

招股书显示，2017年2月，严牌股份以1元价格受让西南工艺品厂持有的中大西洋全部股权，该交易价格的依据为当时中大西洋净资产为负。

双方签署的《股权转让协议》约定，收购日中大西洋经审计后的净资产低于人民币1元的部分，先由西南工艺品厂以债务豁免方式补偿，债务豁免不足补偿部分，由其以承担对应差额的债务方式进行补足。

西南工艺品厂按约定豁免了中大西洋应向其支付的货款合计183.75万美元，并按不足补偿的差额承担了中大西洋应付严牌股份的货款，截止到2017年12月31日，该笔货款换算成人民币为323.11万元，西南工艺品厂于2019年12月9日支付了上述款项。

这笔交易中，最大的赢家无疑是严牌股份，不仅收回原本难以收回的货款323.11万元，还仅花1元便收购了这家欠款的公司。而相对应的是，西南工艺品厂无疑是这场交易的输家，不仅豁免了欠款，还要替中大西洋还清欠严牌股份的款项，西南工艺品厂为何要这样做?

招股书显示，西南工艺品厂是严牌股份的关联方，也是严牌股份设立发起人之一，该公司同样由严牌股份实际控制人孙世严、孙尚泽控股，股权结构为孙世严、孙尚泽、孙春娥(孙世严之女)分别持股50%、30%、20%。作为关联方，西南工艺品厂此举会否已涉嫌向严牌股份利益输送呢?

对此，严牌股份回应称时代商学院称，公司收购中大西洋，获取了中大西洋在美国的主要客户和销售渠道，避免同业竞争，有利于公司进一步维护美国客户和开拓美国市场，此举不会对公司业绩产生影响，也不涉及利益输送。

此外，严牌股份与西南工艺品厂的两笔关联交易也颇为蹊跷。

2017年12月，严牌股份召开第二届董事会第五次会议、2017年第四次临时股东大会，决定公司拟购买位于天台县平桥镇后村的西南工艺品厂的土地使用权与房屋所有权，总建筑面积20678.87平方米，占地面积18073.54平方米，交易价格为2872.18万元(截至2017年11月30日评估价值)，此为第一笔交易。

2019年12月，经公司股东大会审议通过，严牌股份拟购买位于天台县平桥镇后村平门公路2号的西南工艺品厂的土地使用权及房屋所有权，土地面积3071.6平方米，建筑面积2370.96平方米，交易价格以评估值296.71万元为准，此为第二笔交易。

通过计算可以得出，严牌股份购买的同一片土地在2017年的交易价格为1589.16元/平方米，2019年的交易价格为965.98元/平方米，相比2017年下降39.2%。两个地块位置接近，但2019年价格反而较2017年大幅下降，此交易价格是否合理?其中涉及利益输送?

对此，严牌股份回应称，此两笔交易价格公允，不存在利益输送。

二、虚造业绩竞标遭起诉

据媒体报道，2019年4月25日，华润电力(涟源)有限公司超净滤袋采购项目中标候选人公示，严牌股份成为首选中标人。然而，待中标结果公示，首选中标人严牌股份却蹊跷落选，备选中标人中材科技将该项目收入囊中。时代商学院发现，此事或与严牌股份业绩造假有关。

招股书显示，2020年7月，严牌股份收到福建省厦门市中级人民法院传票，厦门中创环保科技股份有限公司(以下简称“中创环保”)以严牌股份实施虚假宣传行为并侵犯其利益为由，向福建省厦门市中级人民法院起诉，要求严牌股份停止侵权、发布声明并赔偿经济损失人民币100万元。

中创环保在诉状中指诉严牌股份虚假宣传行为有两项：一是严牌股份在项目投标材料中将部分实为中创环保的案例宣称为公司案例;二是项目中标候选人结果公示后，该公示内容经天眼查、中国比地招标网等网站进行转载及宣传。

招股书中，严牌股份也承认存在业绩造假，其表示项目所公示的公司投标业绩内容中，存在部分项目业绩不属实的情况，核实情况后，严牌股份致函招标方华润电力(涟源)有限公司，主动撤回竞标文件。

2020年9月7日，天台县市场监督管理局出具说明，稽查分局对相关情况进行了核查，中创环保举报称严牌股份违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条规定的虚假宣传行为不成立。

虽然天台县监管局出具了虚假宣传不成立的说明，但严牌股份在此次投标中业绩造假却是不争的事实，且该案件目前尚未审结，结果如何尚未可知。

对此，严牌股份回应称，该事项中公司并未利用冒用中创环保业绩而获利，亦未给其他方造成损失;该事项诉讼金额较少，对公司收入金额影响很小，同时，公司已积极整改，主动撤回竞标文件，未造成严重市场负面影响，该事项对公司未来业务拓展也不会造成重大负面影响。

关键词： 严牌股份 利益输送 关联方