华胜天成（600410.SH）收警示函 回购到期前未变更程序

证监会北京监管局网站日前公布了关于对北京华胜天成科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定(〔2021〕21号)。经查，北京华胜天成科技股份有限公司(简称“华胜天成”，600410.SH)存在以下未完成原定回购计划等违规事项。

2018年7月11日，华胜天成召开股东大会审议通过回购股份预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。2019年1月10日，华胜天成披露《关于调整回购公司股份事项的公告》，将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年7月10日，回购股份期限届满，华胜天成累计回购股份224.87万股，回购总金额1499.7万元，实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%，未完成原定回购计划。

华胜天成未按照承诺完成回购股份计划，且在回购到期前，未履行变更程序，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条第一款的规定，证监会北京监管局决定对华胜天成出具警示函，并将上述违规情况记入诚信档案。

经中国经济网记者查询，北京华胜天成科技股份有限公司面向全球客户提供云计算解决方案和数字化服务，于2001年3月15日由北京华胜天成科技有限公司以2000年末净资产为基数按照1:1的折股比例整体改制，于2004年4月27日在上海证券交易所上市，股票代码600410。

2019年7月12日，华胜天成披露《股份回购实施结果暨股份变动公告》显示，公司于2018年6月25日召开2018年第六次临时董事会、2018年7月2日召开2018年第七次临时董事会，2018年7月11日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。拟于不高于10元/股的价格，回购金额不低于1亿元，不高于2亿元，回购期限半年。

2019年1月9日公司召开2019年第一次临时董事会、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，将原回购股份方案的回购期限延长为一年，即截至2019年7月10日。

截止2019年7月10日，公司回购期限已届满，实际回购公司股份224.87万股，占公司目前总股本1.10亿股的比例为0.2040%，最高成交价为7.20元/股，最低成交价为5.88元/股，累计支付的资金总金额为1499.70万元人民币。

对于回购实施情况与回购方案存在差异的原因，华胜天成表示，公司股东大会审议通过回购方案后，公司根据资金情况，计划分阶段实施回购。截至2019年7月10日，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限，主要受定期报告披露窗口期限制、筹划重大事项、股价持续高于回购价格上限等其他综合因素的影响，具体情况如下：

1)公司在2018年7月1日回购方案经股东大会审议通过后，积极准备开立回购股份专用账户的相关资料和前期工作，但由于公司尚未完成前期股权激励回购注销事宜，受前期已开立股权激励股份回购注销专户的影响延迟了本次回购股份专用账户的开立时间，最终公司于2018年8月6日完成本次回购专户的开立。

2)公司筹划并完成了长天科技有限公司的整体转让的重大事项，于2018年8月31日发布了出售资产的公告。

3)2018年第四季度历年来都是公司业务高峰期，运营资金需求量大，公司资金主要用来保障年底业务需求。

4)根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司在定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内不得回购股份。公司分别于2018年7月26日、8月18日、10月26日披露了《2018年半年度业绩快报》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》，于2019年1月31日、4月15日、4月19日、4月25日披露了《2018年度业绩预告》、《2019年一季度业绩预告》、《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》，公司可实施回购股份的时间窗口减少。同时，公司回购实施期间历经2018年国庆节、2019年劳动节、2019年春节等部分较长节假日休假休市，公司回购实施机会受到了一定限制。

5)公司筹划出售北京华胜天成信息技术发展有限公司的部分股权，于2019年7月12日发布了出售其10%股权的公告。

6)自2019年4月26日起至回购期限届满，公司股价一度持续走高至14元左右，且绝大部分时间超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限，即人民币10元/股。公司等待时机继续回购股份，但直至回购期满均未能再次实施回购。

相关规定：

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。

以下为原文：

关于对北京华胜天成科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定

〔2021〕21号

北京华胜天成科技股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规事项：

2018年7月11日，你公司召开股东大会审议通过回购股份预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。2019年1月10日，你公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》，将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年7月10日，回购股份期限届满，你公司累计回购股份224.87万股，回购总金额1,499.7万元，实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%，未完成原定回购计划。

你公司未按照承诺完成回购股份计划，且在回购到期前，未履行变更程序，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条第一款的规定，我局决定对你公司出具警示函，并将上述违规情况记入诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年2月8日

关键词： 华胜天成 警示函