亚美系亚美科技深陷传销泥潭 借壳博元或成南柯一梦

在回复股转系统问询函的第二天，深陷传销疑云的亚美科技就巧合地发生了一系列的信息变更。

资本市场的老八股之一“退市博元”(旧名凤凰化工，600656)正试图改头换面重新回到舞台中央。

今年7月27日，珠海市博元投资股份有限公司发布公告称法院已批准珠海博元的重整计划，这也被视为其回归A股的积极信号。

但在此之前，它已经接连收到了全国中小企业股份转让系统二次问询，围绕着重整出资人“亚美科技”的传销疑云始终笼罩。

因财务造假而退市的博元究竟是打了一场漂亮的翻身仗，亦或者演了一出换汤不换药的老戏码?神秘阔绰的出资人亚美科技又是什么来路?传销阴影之下，博元真的能如愿回到资本市场吗?

亚美系浮出水面

作为1990年12月上海证券交易所开业当日敲锣挂牌的老八股之一，博元是唯一一个掉队的。

2016年5月博元被上交所摘牌，终止上市。此后又于2018年2月在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，同年4月2日挂牌转让，证券简称博元3，证券代码400065，挂牌当日就申请重整事由停牌。

根据博元方面的说法，早在公司2015年5月28日被暂停上市时，已经处于资不抵债的状态，考虑到公司为上交所上市公司，具有壳价值，公司股东会决议公开招募重整投资人，并于2015年7月向珠海中院提出重整申请。

“亚美系”正是在此时进入了视野。

博元发布的重整计划显示，安信文化产业有限公司等11家投资人组成了重整投资人联合体，联合体中还包括广州博亚科技合伙企业(有限合伙)、广州博智科技合伙企业(有限合伙)、广州美博科技合伙企业(有限合伙)、广州亚美投资管理有限公司，而这四家公司正是广州亚美信息科技有限公司(以下简称“亚美科技”)的四大股东，持股比例分别为52.89%、29.01%、10%和8.1%。

时代财经查询天眼查信息发现，广州亚美信息科技有限公司成立于2011年2月28日，注册资本2000万人民币，通过层层股权穿透，亚美科技最终受益人为江勇，持股比例达到47.46%。

2018年6月12日，珠海博元与亚美系签署《珠海博元股份有限公司重整投资协议》，主要内容为投资人在珠海中院批准重整计划后3个月内，向博元公司管理人账户支付3.84亿元重整投资款，用于清偿债务。

珠海博元调增后资本公积金总额为12.428亿元，该笔金额以每股1元的价值转增新股12.428亿股，珠海博园新增的12.428亿元新股全部由重整投资人取得。另外，重组投资人在获得珠海博元转增股票后1个月内，立即将所持有的广州亚美信息科技有限公司100%股权全部捐赠给珠海博元，并变更登记至珠海博元公司名下，同时，亚美信息公司的资产、印章、资料等一并移交给珠海博元。

今年7月27日，珠海博元发布公告称法院已批准重整计划，这也意味着苦苦等待5年之后，博元重返资本市场已经迈出了重要一步，而它背后的重组出资人“亚美系”的曲线借壳上市之路似乎也更近了。

8月19日，深圳新财董网络科技有限公司CEO彭钦文在接受时代财经采访时表示，理论上来说，以目前的法律法规，退市公司可以重新上市，但恢复上市由交易所审核决定。“重整完成不等于交易所会批准公司恢复上市的申请，历年来退市的公司那么多，能够成功回来的毕竟很少。”

事实上，继2019年ST长油之后，A股市场今年3月才迎来第二家重新上市的公司“国机重装”。

2018年11月16日，上交所发布通知，称对《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2015年修订)》进行了修订，修订后的《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018年11月修订)》发布施行。修订后的《实施办法》对重新上市规定：上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的数项条件，可以向上交所所申请重新上市。

从重新上市政策来看，在当下A股市场重视退市率、强化股市强制退市的大背景下，审核退市企业重新上市的申请或许更显谨慎。

彭欣文同时向时代财经指出，亚美科技自身存在诸多疑点，交易所审核摘牌公司恢复上市的申请，还是非常谨慎，其中对亚美科技的业务真实性会进行重点审核。“2018年利润将近2亿元，但是预测后面三年利润只有1亿，这背后的原因值得思考。如果公司未来的业绩是持续下降的趋势，很难批准恢复上市。”

珠海博元今年5月19日发布的一份重整计划之出资人权益调整方案显示，2018年亚美科技净利润为1.929亿元，2019年这个数字不低于2亿元(目前正在审计中)，另一份公告文件显示，2019年未审计的净利润为2.227亿元，但是预计2020年、2021年以及2022年的净利润不低于1亿元。

两次问询以及充满巧合的变更

在亚美科技业务真实性、成长性存疑的同时，其涉嫌传销的异常情况也引起了全国中小企业股份转让系统融资并购部门的注意。

5月25日，股转系统发布了关于对珠海博元的问询函，要求其进一步澄清亚美科技涉嫌非法传销的媒体报道。

5月27日，珠海博元回复称，媒体报道所引用的裁判文书均为程序性法律文件，并不是确定行为违法的处罚决定或司法裁决结论;广州亚美公司授权广州亚美电子技术有限公司、广州凯利亚美信息公司有限公司作为全国总经销商负责销售推广工作，以上公司被市场监管部门以涉嫌传销行为处罚，亚美科技与前述两者是相互独立的法律主体关系;2019年10月，亚美信息公司收回经销权，彻底解决了合作方历史销售政策和销售行为可能面临的政策漏洞问题。

时代财经的确留意到亚美科技在2019年10月提出了新的市场战略。

当年10月16日，微信公众号认证为“广州亚美信息科技有限公司”的“亚美科技”发布了一条推文，声称从当日零时起，总经销商凯利亚美正式启动全新市场战略，塑造企业市场销售新形象。

这也是“亚美科技”的第一条推文。

所谓新的市场战略方案，亚美方面表示”所有用户只能直接向公司购买产品，直接向公司免费注册成为用户，具有推广的资格，并由公司按多劳多得的原则发放各项推广收益。”

在北京和昶律师事务所王亮亮律师看来，亚美科技这一表述确实是为了规避传销犯罪的风险，因为商品一旦脱离公司，由消费者直接找下家并提供商品，就极容易异化为“拉人头”收入门费，此时是否交付商品就不重要了，只要拉下线并且能收上来钱，公司就会返利，这就涉嫌典型的传销犯罪。

“即使亚美科技这样规定，依然摆脱不了团队计酬传销的模式，仍然是传销违法行为。 ”8月20日王亮亮律师在接受时代财经采访时表示。

6月2日，就亚美信息公司涉嫌传销问题，全国中小企业股份转让系统融资并购部向珠海博元发布2次问询函。

审查员通过查询公开信息，湖北省荆州市沙市区人民法院出具了《荆州市市场监督管理局广州亚美电子技术有限公司非诉执行审查行政裁定书》，亚美电子涉嫌传销被行政处罚;另据荆州市市监局查实，亚美电子曾利用亚美信息，广州亚美投资管理有限公司支付宝账号收取会员订单款，利用亚美信息公司的银行账号发放会员奖励。

股转系统要求珠海博元说明亚美电子与亚美信息的关系，是否为统一实际控制人控制的实体，亚美电子被执行行政处是否影响亚美信息公司的业务开展;亚美信息公司在业务、人员及财务方面是否具有独立性，是否符合注入公众公司的治理要求。

6月22日，珠海博元公司董事会对二次问询函发布了一份29页的回复公告。

对于涉嫌传销部分，珠海博元声称亚美电子因涉嫌传销被行政处罚与亚美科技无关;亚美电子实际控制人宋孝军与亚美科技及实际控制人江勇之间也不存在其他关联关系。

事实上，无论是亚美电子还是宋孝军本人，都与亚美科技及其实控人江勇之间有着千丝万缕的关联。

就在珠海博元回复问询函的第二天，6月23日，天眼查信息显示，亚美电子的经营场所和股东发生了变更。其中经营场所由此前的天河区翰景路1号201房变更为广州市天河区五山路371-1号28楼A232号。

而天河区翰景路1号正是“亚美系大本营”。

根据天眼查信息，除了亚美科技之外，广州亚美投资管理公司、广州亚美智造科技有限公司、广州博亚科技合伙企业(有限合伙)、广州美博科技合伙企业(有限公司)、广州亚美投资管理有限公司等都聚集于此。

而前述多家公司背后的实控人正是“车智汇”的创始人江勇。

为何亚美电子突然从“亚美系大本营”中迁出呢?与此同时，亚美电子迁往的“五山路371-1号28楼A232号”也颇值得玩味。

这一地址附近还注册了另一家与江勇有关联的公司——也即股转系统在第一次问询函中提到的广州凯利亚美科技有限公司(以下简称“凯利亚美”)，且这家公司的经营场所也是在6月23日由“亚美系大本营”——天河区翰景路1号迁往“五山路371-1号28楼A234号”，与亚美电子A232号仅隔了一个门牌号。

根据公开资料，2018年7月19日，凯利亚美由中国凯利集团有限公司与广州亚美信息科技有限公司联合成立。

6月23日，凯利亚美除了经营场所发生变更之外，还发生了一系列的信息变更——江勇不再担任公司法人代表，亚美科技也从股东之列退出，由广州贝贝信息科技有限公司100%持股。

当然，亚美电子身上也复制了同样的“骚操作”——亚美科技退出股东之列，新增广州升振信息科技有限公司为股东，持股比例为10%，原股东宋孝军为大股东，持股比例90%。

不过，除了担任亚美电子的法人代表之外，时代财经发现宋孝军并非如珠海博元在回复问询函中声称的“与亚美科技及实际控制人江勇之间也不存在其他关联关系”。

天眼查信息显示，宋孝军同时还是四川亚美智汇科技有限公司、重庆亚美智汇信息技术有限公司的法人代表，这两家公司均为广州亚美信息科技有限公司100%持股公司，背后的实控人正是江勇。

洗白与贴金

在问询函回复中，珠海博元极力帮助亚美科技撇清与多家不幸“惹上”传销名头的关联公司之间的关系，与此同时，时代财经还留意到，在车智汇官网上，亚美方面也屡次“辟谣”。

2019年10月14日，亚美科技的总经销商凯利亚美发布“关于谣言的紧急声明”，表示市场谣传的“10月15日前，用户销售15台以上车智汇智能终端，即可有资格参与公司未来大数据分润”不实。

2020年3月27日，凯利亚美又发布声明，称与8家名称中带有“凯利亚美”的公司没有任何关联，并声称未经允许任何经销商和个人不得以凯利亚美的名义注册从事车智汇产品销售推广业务。

此外，2019年1月16日，亚美科技的股东之一，广州亚美投资管理有限公司发布关于媒体报道的澄清说明，指出媒体引用中国裁判文书网上的常德市武陵区法院、通山县法院的行政裁定书内容，即广州亚美的多个账户资金被冻结，是被常德当地工商行政管理部门错将自己当作亚美科技，实际上自己并不参与亚美科技日常经营管理。

不过，无论是股转系统两次问询中提及的市场监管部门的相关处罚，还是媒体报道中引用的判决，时代财经在裁判文书网中通过多个关键词检索，已经难寻踪迹。

与此同时，时代财经却发现了两份相关的解除撤回申请。

根据中国裁判文书网相关信息，2018年11月4日，湖北省通山县工商行政管理局与广州亚美信息科技有限公司非法传销一案中，通山县人民法院裁定对广州亚美信息科技有限公司在金融机构中的存款1000万元予以冻结;通山县行政管理局于同年11月23日申请解除保全措施。

2019年11月8日，荆门市市场监督管理局与广州亚美信息科技有限公司等行政非诉执行案中，申请执行人，即荆门市市场监督管理局已经于2019年9月17日向湖北省荆门市中级人民法院申请撤回执行申请。

8月20日，北京和昶律师事务所王亮亮律师在接受时代财经采访时指出，撤回执行申请、解除保全措施，一般有三种可能，一是行政执法错误;二是被执行人已经缴纳罚款，行政处罚完毕;三可能是人为因素。

尽管亚美极力希望摆脱掉“传销”阴影，但在前述提到的2019年10月发布的这份新市场战略方案公告中，亚美科技也或多或少承认的确存在一些问题。

关键词： 亚美系 亚美科技 博元