翱捷科技IPO上会 1.39亿关联收购被指涉嫌利益输送

又有一家芯片企业要上科创板了!

6月25日，翱捷科技股份有限公司(以下简称“翱捷科技”)IPO上会，通过审核。

翱捷科技称，目前全球Fabless型芯片设计厂商中，仅有翱捷科技、美国高通、联发科、海思半导体和紫光展锐等企业具备5G蜂窝通信芯片的研发能力。因此，公司具有较强的市场竞争力。

不过，2017年以来，翱捷科技持续亏损，算上今年上半年的预计数，公司四年半累计亏损约48亿元。这其中，除了因为公司成立时间短、研发投入大等因素外，也与公司低价抢市场有关。

在技术方面，翱捷科技存在多起诉讼，其中作为被告的诉讼，涉及金额为3.32亿元。

注册制之下，充分信息披露对投资者而言显得尤为重要。从招股书披露的信息看，翱捷科技信披存在瑕疵。如公司向关联方收购资产是否存在利益输送行为，频繁的关联交易双方具有合理性等。

上半年预亏至少3.62亿

注册制之下，经营业绩亏损不再是科技型企业IPO上市的重要障碍，但亏损在不断加剧，难免为市场所诟病。翱捷科技就是这样的一家公司。

翱捷科技成立于2015年，是一家提供无线通信、超大规模芯片的平台型芯片企业。公司称，自设立以来，其一直专注于无线通信芯片的研发和技术创新，同时拥有全制式蜂窝基带芯片及多协议非蜂窝物联网芯片研发设计实力，且具备提供超大规模高速 SoC芯片定制及半导体IP授权服务能力。

在招股书中，翱捷科技称，目前，全球Fabless型芯片设计厂商中，仅有翱捷科技、美国高通、联发科、海思半导体和紫光展锐等企业具备5G蜂窝通信芯片的研发能力。报告期内(2017年至2020年9月30日)，翱捷科技的蜂窝基带芯片产品销量累计超过3000万套，非蜂窝物联网芯片产品销量累计超过1700万颗。

不过，经营业绩方面，翱捷科技的数据并不好看。2017年至2019年，公司实现的营业收入分别为0.84亿元、1.15亿元、3.98亿元，归属于母公司股东的净利润(简称净利润)分别为-9.98亿元、-5.37亿元、-5.84亿元。未经审计的数据显示，2020年全年，公司实现营业收入10.81亿元、净利润-23.27亿元，分别同比变动171.64%、-298.69%。

2017年至2020年的四年间，公司累计亏损44.46亿元。

针对经营持续亏损现象，翱捷科技称，公司成立时间短，营业收入少，研发投入大，导致公司出现亏损。2020年巨额亏损，主要是累计发生股份支付费用17.67亿元。公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)-5.72亿元，同比减亏2034.18万元。

股权激励产生的支付费用一次性摊销完，今年的经营业绩应该会大幅向好。事实并非如此。

公司预计，今年上半年，其实现营业收入8.17亿元至9.03亿元，同比增长81.18%-100.25%，净利润-3.62亿元至-4亿元，同比增亏1.56亿元-1.93亿元。扣非净利润-3.58亿元至-3.95亿元，同比增亏1.48亿元-1.85亿元。

为何在营业收入大幅增长的情况下，净利润、扣非净利润的亏损金额反而大幅增加?

翱捷科技称，主要是因为市场份额优先的策略下，毛利率略有降低，同时随着公司规模不断扩大，人员成本、产品研发等费用亦保持增长，再加上新产品研发设计投入增加，这些因素叠加导致亏损扩大。

言外之意，公司为了低价抢市场，才出现策略性亏损。

频繁密集的关联交易

关联交易一直是IPO及市场关注的重点。

从2017年开始，翱捷科技频频增资扩股、股权转让等，阿里、小米、红杉资本、红土创投、深创投、TCL等一大批资本争相涌入，仅最近一年，公司就新增了22名股东。目前，公司股东多达46名。

股东众多，涉及的关联方十分庞大。

此外，翱捷科技成立以来，实施了系列资产收购。

据招股书，2015年，公司收购Avenue Capital，其核心资产为全资持有的Alphean。Alphean拥有CDMA(2G)、WCDMA(3G)、LTE(4G)技术。2016年，公司收购江苏智多芯，其拥有GSM(2G)、TD-CDMA(3G)技术。2017年，公司收购了Marvell移动通信业务，加速了公司原计划在Alphean和江苏智多芯技术基础上逐步研发成熟技术路线。

2019年2月，公司收购智擎信息100%股权，并吸收相关人员。

智擎信息的股东是黄峰、郭璐佳。招股书称，为了保障本次收购顺利进行，翱捷科技向黄峰、郭璐佳提供借款100万元，黄峰、郭璐佳则将其持有的智擎信息100%股权质押给翱捷科技。本次交易价格为2000万美元(折合人民币1.39亿元)。

智擎信息成立于2013年5月，注册资本100万元。2019年底，其净资产为1.36亿元。本次收购基本上没有溢价。

不过，本次收购是一次关联交易。在收购前夕，黄峰入股翱捷科技。

2018年12月29日，翱捷科技增资扩股，注册资本由32516.44万美元增加至33073.87万美元，黄峰认缴出资557.42万美元，增资价格为2.15美元/出资额，占出资额的1.69%，成为其第二大自然人股东。此外，黄峰还并担任翱捷科技AI/安防产品部负责人。

收购智擎信息前夕，智擎信息实际控制人入股翱捷科技，这中间是否存在某种利益安排?

此外，智擎信息还有一个关联方上海越峰信息科技有限公司(简称“越峰信息”)，黄峰配偶郭璐佳曾担任其法定代表人。就在2019年1月，翱捷科技收购智擎信息之前一个月，郭璐佳蹊跷退出越峰信息。

越峰信息经营范围包括“信息科技、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让”等。

郭璐佳突然退出难道只是巧合?这中间，是否存在利益输送行为?

除了上述类似的关联交易，翱捷科技还存在较为密集的关联资金拆借等行为。

卷入诉讼被索赔3.32亿

声称拥有较强研发能力的翱捷科技还因技术因素被诉诸于法院，涉及金额3.32亿元。

根据招股书，目前，翱捷科技涉及多起诉讼，包括2起公司起诉上海移芯及刘石等被告侵害技术秘密、1起上海移芯及刘石起诉公司恶意诉讼、1起展讯公司起诉公司侵害商业秘密、5起展讯公司起诉公司专利侵权。翱捷科技作为被诉的涉诉金额合计为3.32亿元。

翱捷科技与上海移芯之间的诉讼，涉及翱捷科技的主要产品。2017年5月，翱捷科技与Marvell International Ltd.签订了《知识产权购买协议》，知识产权转让完成后，刘石从Marvell International Ltd.移动通信业务部门离职，并在当年创立了上海移芯，从事蜂窝物联网芯片的研发和销售。

去年8月，翱捷科技以侵害技术秘密纠纷为由，将刘石、上海移芯诉至上海知识产权法院。翱捷科技认为，上海移芯所开发、销售的芯片等产品与受让的技术资料均遵循相同的通信协议规范，软件功能以及产品参数上存在诸多相似点，而这些相似点与翱捷科技涉案技术秘密具有关联性。

针对翱捷科技发起的诉讼，今年1月，上海移芯向上海知识产权法院起诉翱捷科技“恶意诉讼”，并请求法院判决翱捷科技向其赔偿1亿元。

上海移芯方面认为，翱捷科技明知其所主张的密点不具有秘密性或不享有权属，仍以此提起诉讼，其目的在于阻碍上海移芯的融资及通过诉讼程序获取上海移芯的技术秘密，具有恶意诉讼的主观意图。

针对审核问询，翱捷科技回复称，尚未收到本案的起诉状及传票，其称，法院支持上海移芯诉讼请求的概率较小。即使公司在本案中败诉，该案标的金额为1亿元，占公司账面营运资金15.06亿元的6.64%，占比较小。公司仅涉及该案诉讼标的金额的赔付，不涉及公司产品的研发及销售，不构成对公司持续经营有重大不利影响的事项。

此外，展讯通信(上海)有限公司(简称“展讯公司”)起诉翱捷科技等方面，索赔2.32亿元。

起因是，2010年5月25日，湛振波日正式加入展讯公司，担任IC部门芯片驱动工程师。2016年，湛振波从展讯公司离职，随后加入翱捷科技。

展讯公司称，湛振波违反保密义务，擅自将其在工作中掌握的经营秘密向翱捷科技披露并允许其使用，翱捷科技获取该经营秘密并在其专利管理中使用，严重侵犯了展讯公司的经营秘密合法权益。同时，展讯公司还起诉翱捷科技多项技术侵权。

知识产权翱捷科技赖以生存发展的基石，如果不能很好解决这些纠纷，或者说公司确实侵权，将会对其经营发展产生重大不利影响。

翱捷科技称，公司作为被告的专利侵权纠纷具有明显的针对性和指向性，存在竞争对手以阻碍公司发行上市为主要目的而提起诉讼的可能性。

分析人士称，无论是真的侵权还是恶意诉讼，翱捷科技在上市前厘清这些纠纷，将有利于其健康发展。

关键词： 翱捷科技 IPO上会 关联 收购