*ST美尚溢价五成交易或成空？国资是否继续接手？

控制权变更刚获深交所合规性确认，*ST美尚却因控股股东及关联方资金占用、会计师事务所出具无法表示意见审计报告而“披星戴帽”。

近日，《证券日报》记者在*ST美尚网络业绩说明会上提问关于控股股东及实控人资金占用、质押等问题，公司实控人、董事长王迎燕并未对任何问题做出回答。

*ST美尚控制权变更事项已进入第一笔转让股份过户登记阶段，而实控人王迎燕与徐晶夫妇二人的质押率为99.99%。股份转让尚需解除质押股份，实控人资金十分紧张的情况下，使用股权转让资金解除股份质押还是优先偿还违规占用资金?*ST美尚又将何去何从?

大股东占资近10亿元

年报被出具非标意见

今年1月份，*ST美尚披露了2020年业绩预告，预计盈利1100万元至1650万元，而在年报发布日，公司却由盈利变成了亏损，亏损金额569.6万元。

*ST美尚表示，审计机构尚未能对所有公司的所有会计科目实施完整的审计程序，公司未与会计师进行充分沟通，导致正式年度财务报告与业绩预告归属于上市公司股东的净利润产生了差异。

记者查阅公告发现，4月23日，*ST美尚公告称，因相关的编制和审计工作仍在进行之中，预计完成时间晚于预期，2020年年报披露日期变更为4月29日。时隔5天，*ST美尚再次发布延期披露公告，定期报告的披露日期延至4月30日。

不过，*ST美尚还是赶在了4月30日披露了定期报告，但是，其2020年年报却被审计机构出具了非标准审计意见。

在2020年年报中，实控人王迎燕关联企业无锡瑞德纺织服装设计有限公司(以下简称“瑞德纺织”)被曝出占用上市公司资金高达9.91亿元，且2020年度并无偿还行为。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“控股股东不得随意挪用上市公司资金，如果使用，需要进行披露，要公司决策机构董事会做出表决，如果金额超过一定的额度，需要提交股东大会来表决通过。大股东将上市公司当作提款机，本身就属于违规，上市公司需要追回占款。如果不追回，上市公司管理层将承担责任，股东可以起诉。”

值得一提的是，公司董事会秘书赵湘、独立董事赵珊对2020年年报表示了异议，上述两人表示，因对控股股东资金占用相关事项无法核实，不能完全保证公司2020年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审计机构主动请辞

董秘、财务总监同时离职

今年3月份，*ST美尚前审计机构中天运会计师事务所因为“忙不过来”主动请辞，在更换了事务所之后，中兴华会计师事务所却出具了非标意见审计报告。

为此，深交所下发了问询函，就会计师事务所变更事项对上市公司进行了问询。上市公司及审计机构均表示，不存在因审计、鉴证范围受限、对会计处理存在分歧等争议事项导致主动请辞情形。

一位不愿具名的资深会计师告诉《证券日报》记者：“审计机构在审计项目前会进行风险评估，若实在无法继续进行审计工作，上述理由也是合理的。”

在中兴华会计师事务所出具的公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告中，2020年年初，瑞德纺织已存在对上市公司7.5亿元的资金占用。

为何如此巨额的资金占用在2019年的年报中并未披露，前述审计机构为何未能审计发现该情况?“会计师通过合规全面的函证程序审计过程中，未发现隐藏较深的财务造假行为也是难以避免的。有些上市公司关联方对上市公司资金占用时，会通过一些难以察觉的非关联资产，伪造完整的证据链，即便是通过审计手段也难以发现。”上述会计师表示。

“要看前任审计机构的审计覆盖范围，占用发生在2020年年初，属于资产负债表的日后事项，而一般在审计报告报出日之前，审计机构需要对其进行披露，所以，要看资金占用是否在2019年审计报告报出日之前，还要看审计机构有没有做必要的审计程序，以保证日后事项不被遗漏。如果挪用是在2019年，那么不管如何，前任审计机构都有责任。”盘和林告诉记者。

除了审计机构主动请辞外，在年报披露后的第一个交易日，*ST美尚公告称，公司独立董事赵珊、董事会秘书赵湘、财务总监钱仁勇及证券事务代表朱灵芝均因个人原因辞职。

透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“离职不代表逃避追责，即便相关责任人离职，如果查实对不实信息披露负有责任，一样会被处罚。”

股权转让箭在弦上

国资是否继续接手？

今年2月份，王迎燕及其一致行动人徐晶与长沙国资旗下的湘江集团签署了股份转让及表决权委托相关协议。

本次交易分为两个阶段进行，第一阶段，王迎燕夫妇将所持*ST美尚5561.2万股，即两人所持有的全部无限售流通股转让至湘江集团;同时，为使湘江集团取得公司实控权，王迎燕将其持有的1.13亿股表决权委托给湘江集团行使。

第一阶段完成后，湘江集团将持有*ST美尚8.25%股权，合计控制25%表决权。上市公司控股股东将由王迎燕变更为湘江集团，实控人则变更为长沙国资委。

根据约定，王迎燕后续不再担任公司董事、监事及高级管理人员。在王迎燕辞任6个月后，第二阶段股权转让继续进行。其将向湘江集团协议转让其持有的1.13亿股，占总股本16.75%，此前表决权委托同时停止。第二次股权转让完成后，湘江集团将合计持有25%*ST美尚股份及对应25%表决权。

值得注意的是，首次股份转让价格定为7.41元/股，这也是第二次股份转让的底价，较协议签署前一天的收盘价4.9元/股，溢价高达51%。不过，截至5月12日收盘，*ST美尚股价仅报收3.64元/股。

目前，第一笔股份正在过户变更中。*ST美尚方面称，转让资金优先用于偿还违规占用资金。同时控股股东还将继续寻求其他有效的解决方式，如通过引入战投、处置资产、以物抵债、债务承接等多种方式解决占款问题。

不过，截至目前，王迎燕、徐晶夫妇股权质押率达到了99.99%，尚未解押相关转让股份。

上海久诚律师事务所许峰律师告诉《证券日报》记者：“股权转让的彻底实现肯定要先解除质押的，否则无法完成过户。各方也肯定会在相关协议中对解除事项、付款时间等做出约定。”

“如果债权人同意，可以通过直接变现后支付债权人欠款。如果债权人不同意，需要先解除质权再交易。质权是有优先偿还的权力的，尤其是登记过的质权。”盘和林说。

在发生了近10亿元的违规占资后，国资是否会继续接手上市公司?况玉清则向记者表示：“交易对手方一般在交易合同里会给自己留下后路，要求卖方承诺如实告之相关潜在事宜，如果他们没有告知，交易一般会终止，一方可要求违约一方赔偿。”

在许峰看来，如果出现重大未披露事项，不排除受让方会解除合同的，这要看受让方的尽调和商业评估、利益考量。

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