深交所年报审查工作重点关注公司治理规范性等五风险

深化交流服务、夯实中介责任、立足科技监管……上市公司年报披露已进入高峰期，深交所围绕“给投资者一个真实、透明、合规的上市公司”目标，紧锣密鼓开展2020年度的年报监管服务各项工作，努力推动提高上市公司年报披露质量。

聚焦五大突出风险

年报审查工作一直是交易所履行一线监管职责的“重头戏”，通过年报审核对上市公司质量进行“体检”，能推动上市公司质量提升。为尽早识别风险，做好应对，深交所结合前期业绩预告披露以及日常监管实践，针对性地制定了年报审查工作方案，重点聚焦五大突出风险。

一是业绩真实性。2020年是A股上市公司全面施行新收入准则和退市新规的第一年。深交所将继续对财务造假行为保持“零容忍”的从严监管态势，重点关注收入确认与计量、合并财务报表范围、股权投资和金融资产分类确认、资产减值、资产处置损益、公允价值计量等重点会计科目，聚焦易于操纵利润、规避退市指标相关事项，并将营业收入接近1亿元、业绩处于盈亏边缘的公司年报纳入重点审查范围。

二是资金占用与违规担保。截至3月底，深市存在非经营性占用、违规担保的上市公司分别为40家、47家，涉及金额分别为416.04亿元、345.21亿元。在年报审查中，深交所将深入挖掘违规占用担保的相关线索，大力推动存量占用清偿和担保解除。

三是公司治理规范性。增强治理有效性，是抓牢上市公司高质量发展的关键。证监会“上市公司治理专项行动”已全面启动，深交所将根据证监会工作部署和要求，在年报审查中重点关注公司治理规范性;关注上市公司内部控制自我评价报告缺陷标准的合理性和覆盖面，以及与内部控制审计报告结论是否存在差异。

四是资产减值准备计提。不同于以往年度的减值普遍集中于商誉科目，2020年计提减值准备呈现出“种类多、数额大”的特点。深交所将重点关注相关公司是否夸大疫情影响，是否存在集中或大额计提资产减值、利用减值“洗大澡”或掩盖以往财务问题的情形;关注上市公司对于应收账款、存货、固定资产、商誉等重点资产减值确认依据是否充分、减值测试过程是否合理合规。

五是重组标的资产整合与业绩承诺履行情况。包括关注受疫情影响延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容的并购重组项目是否存在异常;关注收购标的业绩未达标或精准达标、承诺期满标的“业绩变脸”等公司的业绩真实性;关注在业绩承诺期内置出不良资产的公司是否依规履行了相应的审议程序和信息披露义务;督促公司持续披露标的资产后续整合情况;加强对于不履行或不完全履行业绩承诺的监管力度，2020年深交所已对23单拒不履行业绩承诺案件予以纪律处分。

深化交流服务

围绕2020年年报审查工作，深交所周密部署、多措并举，指导协助上市公司做好年报编制及披露相关工作，以提高信息披露质量。

一是提前做好重点事项提示。1月14日，深交所发布《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》，结合退市新规、资金占用及违规担保处置、公司治理专项行动等最新监管政策及要求等向上市公司重点提示7方面的披露要求和6方面的工作要求，明确监管导向，传导监管政策，为上市公司年报披露工作打好“预防针”。

二是积极开展年报披露培训。2020年深交所修订了《股票上市规则》《创业板股票上市规则》，发布了多项行业信息披露指引，对定期报告披露提出了更高的要求。

1月29日，深交所通过远程直播方式开展2020年年报披露线上培训，培训对象涵盖深市全部上市公司现任董秘、证券事务代表及其他年报编制相关人员，培训内容聚焦退市新规、行业信息披露指引、新收入准则等最新规则讲解及年报披露关注点、年报填报系统操作等具体实务操作，为上市公司做好年报工作提供切实可行的指导帮助。

三是优化年报披露及事后审查系统。深交所根据最新规则要求修订完善了年报披露全文及摘要填报模板，为公司准确完整填报并披露年报信息提供指引。同时，更新了定期报告事后审查系统，新增其他风险警示及退市风险警示模块，为排查化解年报审查中遇到的风险事项提供帮助。

夯实中介责任 助力年报审查

除了监管与服务并重，深交所还通过四大举措督促会计师事务所勤勉尽责、审慎执业，充分发挥好资本市场“看门人”作用。

一是强化中介机构监管能力。2020年11月份，深交所组织成立第一届会计专业咨询委员会，邀请26名专家为深交所相关工作涉及的重大会计、审计问题提供咨询意见，进一步提升自律监管工作的权威性和专业性。去年底，深交所成立会计监管部，加强有关中介机构监管工作。

二是修订聘任会计师的公告格式，进一步引导上市公司合理选聘会计师事务所，提升会计师事务所透明度。针对个别高风险公司临时改聘“高风险”会计师事务所的公司，深交所及时发函问询变更原因，以及会计师是否具有专业胜任能力。

三是强化风险排查，针对存在存贷双高、大额商誉、异常财务指标、会计处理存在争议、年底突击交易、可能会触及财务类退市风险警示等迹象的公司，向公司年审会计师发出提请关注函，督促其密切关注所提示风险，勤勉履职，做好年报审计工作。

四是督促会计师对上市公司主营收入扣除事项、资金占用清偿及违规担保的解决情况等重点事项认真履行核查义务，出具专项核查意见。

立足科技监管 提升监管效能

工欲善其事必先利其器，科技监管成为深交所提升一线监管效能的重要工具之一。

立足当前监管形势与任务要求，深交所自主开发“企业画像”监管系统于2018年8月份上线，坚持“边使用、边优化”原则，通过持续优化完善系统功能，持续推进科技与业务深度融合。

《证券日报》记者了解到，2020年以来，“企业画像”监管系统三期建设步入“快车道”，一方面不断加大公司风险监测等新模块建设，已建立了一套基于信息披露、公司治理、规范运作、营运能力、财务异常等维度精准识别风险的分类监管评价体系，涵盖100余项风险指标，通过科技手段助力分类监管、精准监管;另一方面，对年报审查、重组审查等已有模块功能进行了重构升级，结合监管实践修改或新增160余条触发规则，从六大维度构建180余项标签体系，对应触发规则360余条，大幅提升监管效能。

关键词： 深交所 年报 审查