蓝黛科技收购台冠科技（837903）涉内幕交易？

日前，中国证券监督管理委员会重庆监管局网站公布的行政处罚决定书([2021]1号)显示，经查明，当事人周新土存在以下违法事实：

2018年5月，蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称“蓝黛传动”，股票名称“蓝黛科技”，002765.SZ)向深圳市台冠科技有限公司(以下简称“台冠科技”，837903，已退市)增资，并收购部分股东持有的台冠科技股份后，持有台冠科技10%的股份，成为参股股东。2018年9月25日，蓝黛传动董事长朱某福与台冠科技主要股东协商启动以发行股份及支付现金方式收购台冠科技股权项目，相关各方就本次收购方案进行了初步协商、讨论。2018年11月1日，蓝黛传动发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》等公告，公司拟以发行股份及支付现金方式向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为4.34亿元;向交易对方合计支付现金对价为2.81亿元，合计作价7.15亿元。本次交易完成后，蓝黛传动取得台冠科技控股权。

综上，蓝黛传动本次重大资产重组属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，为第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期的起点为2018年9月25日，终点为2018年11月1日信息公开日。内幕信息知情人包括蓝黛传动董事长朱某福、台冠科技股东徐某玉、徐某玉联系人周某诚等相关人员。其中，周新土作为徐某玉的配偶于2018年10月10日上午知悉本案内幕信息。

内幕信息敏感期内，周新土控制其本人和“徐某玉”证券账户、“周某诚”证券账户共三个账户在内幕信息敏感期内合计买入“蓝黛传动”股票12.04万股，买入金额68.39万元，并于内幕信息公开后全部卖出，获利11.37万元。重庆证监局判定，该三个账户最早交易“蓝黛传动”股票的时间为2018年10月10日13:31，该时点与周新土知悉内幕信息时点高度一致。

重庆证监局认为，周新土的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款相关规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，重庆证监局决定没收周新土违法所得11.37万元，并处以11.37万元罚款。

经中国经济网记者查询发现，蓝黛科技成立于1996年5月8日，注册资本5.75亿元，于2015年6月12日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，朱堂福为第一大股东，持股1.96亿股，持股比例34.12%。

深圳市台冠科技有限公司成立于2012年6月1日，注册资本9273.68万元，蓝黛科技为大股东，持股比例99.68%。公司于2016年7月5日在新三板挂牌，主办券商申万宏源证券有限公司。公司于2017年8月7日起在新三板终止挂牌。

蓝黛科技于2018年11月1日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君等共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权(即8316.3158万元出资额)，并向不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中向交易对方合计支付的股份对价为4.34亿元;向交易对方合计支付现金对价为2.81亿元，合计作价7.15亿元。本次交易前，公司持有台冠科技10%的股权。本次交易后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

本次交易募集配套资金不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。本次交易台冠科技100%股权的预估基准日为2018年8月31日。截至预估基准日，标的资产净资产账面值、预估值及交易各方初步协商定价情况如下：

业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7000.00万元、8000.00万元、9000.00万元和1亿元。本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市，独立财务顾问为民生证券股份有限公司。

2018年5月，公司以自有资金向台冠科技增资3847.50万元，认购463.6842万元出资额;同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，公司持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。

2017年5月，台冠科技在股转系统定向发行710万股，其中，元橙投资认购230万股，瑞炜投资认购200万股，吕冰、沈晓红各认购70万股，王成认购50万股，石伟、傅银康、徐阿玉各认购30万股。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[2021]1号

当事人：周新土，男，1958年1月出生，住址：上海市浦东新区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对周新土内幕交易重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(现为蓝黛科技集团股份有限公司，以下简称蓝黛传动或公司)股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2018年5月，蓝黛传动向深圳市台冠科技有限公司(以下简称台冠科技)增资，并收购部分股东持有的台冠科技股份后，持有台冠科技10%的股份，成为参股股东。2018年9月25日，蓝黛传动董事长朱某福与台冠科技主要股东协商启动以发行股份及支付现金方式收购台冠科技股权项目，相关各方就本次收购方案进行了初步协商、讨论。2018年11月1日，蓝黛传动发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》等公告，公司拟以发行股份及支付现金方式向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元;向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。本次交易完成后，蓝黛传动取得台冠科技控股权。

综上，蓝黛传动本次重大资产重组属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，为第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期的起点为2018年9月25日，终点为2018年11月1日信息公开日。内幕信息知情人包括蓝黛传动董事长朱某福、台冠科技股东徐某玉、徐某玉联系人周某诚等相关人员。其中，周新土作为徐某玉的配偶于2018年10月10日上午知悉本案内幕信息。

二、内幕交易“蓝黛传动”股票情况

内幕信息敏感期内，周新土控制其本人和“徐某玉”证券账户、“周某诚”证券账户共三个账户在内幕信息敏感期内合计买入“蓝黛传动”股票12.04万股，买入金额683,902.00元，并于内幕信息公开后全部卖出，获利113,716.31元。该三个账户最早交易“蓝黛传动”股票的时间为2018年10月10日13:31，该时点与周新土知悉内幕信息时点高度一致。

以上事实，有证券账户资料、证券交易流水、银行账户资料、电脑MAC地址资料、询问笔录等证据证明，足以认定。

周新土的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款相关规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

没收周新土违法所得113,716.31元，并处以113,716.31元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

重庆证监局

2021年3月23日

关键词： 蓝黛科技 台冠科技