面值退市第一股中弘股份的兴衰史 违规担保、资金占用等

随着退市新规征求意见稿出炉，新一轮退市制度改革正以更加严格、完善的姿态走向A股市场。

新规对面值退市规则作了修改和完善，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日在沪深交易所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。可以说，面值退市已成为中国资本市场退市机制中的重要组成部分。

2018年11月，中弘股份成为A股市场第一例面值退市公司。这是非同寻常的分水岭。对于有着逾4000家上市公司的A股来说，一家公司的生死存亡或许微不足道，但中弘股份的退市给了同类公司一记警钟，在常态化退市机制和理性投资成为主流的今天，这些“问题”公司终将被市场抛弃。

作为面值退市的首例，中弘股份是如何一步步陷入这一境地的?其兴衰史是否有可镜鉴之处。

从1990年鸣锣开市，到2018年11月，经过28年市场激荡、制度变迁，中国资本市场终于出现了面值退市第一案例。

物竞天择、适者生存是自然界的生存法则，资本市场更应如此。而纵观中国资本市场的发展史，尽管退市制度先后经历了多次改革，但执行层面一直是难题。2018年11月，随着深圳证券交易所一纸终止上市决定，中弘控股股份有限公司(下称“中弘股份”)成为A股第一例面值退市公司。

概念炒作、财务造假、违规担保、资金占用……对于中弘股份而言，退市不过是“自取灭亡”的必然结果，而对于整个中国资本市场而言，这是历史性的一步。

不务正业

搭上了房地产上市末班车的中弘股份，先是对矿业产生了兴趣，后又玩起了资本游戏，但这些并不能拯救房地产主业陷入泥潭的自身。

2010年，主营业务为商业地产开发及运营的中弘股份通过对*ST科苑的借壳，搭上了房地产企业上市的末班车。

就在中弘股份借壳上市的1个月后，国务院下发的2010版“国十条”提到“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。此后，证监会也开始暂缓受理房地产开发企业并购重组申请。

中弘股份也成为A股最后一家通过借壳上市的房地产公司。10年前的中弘股份风头正劲，公司旗下明星项目，位于北京市朝阳区的“中弘·北京像素”热度空前，快速蹿红的“商住两用房”成为中弘股份登陆资本市场的业绩支柱。但就在投资者对这家公司的后续发展寄予厚望时，中弘股份却逐渐开始自毁长城。

上市刚满1年，中弘股份先对矿业产生了兴趣。2011年，公司斥资6000万元收购了一处位于吉林省东部的矿产标的——汪清鑫兴矿业49%股权。然而直到2014年下旬，该矿产仍因环评等原因未实现投产。另据记者获得的一份发布日期为2018年的民事判决书，汪清鑫兴矿业在2010年至2013年期间，累计拖欠吉林省第六地质调查所勘察费229.91万元。

而就在前述矿产标的还未盈利时，中弘股份又以发展采矿行业为幌子，玩起了资本游戏。2012年，公司前后两次，累计斥资近10亿元向控股股东中弘卓业和中信信托收购了中弘矿业全部股权。中弘股份曾称，中弘矿业持有的江西煤业45.91%股权，将被注入上市公司安源煤业体内，公司将因此成为安源煤业二股东，持有27.01%股权。

但事实上，中弘股份从未真正想要进军采矿行业。

中弘股份所持安源煤业的限售股解禁后，中弘股份就开始频繁减持，并在2015年完成了清仓。记者注意到，中弘股份2015年净利润的主要构成，即为出售安源煤业股权获得的4.67亿元投资收益，公司2015年扣非净利润实际亏损3.45亿元。换句话说，彼时的中弘股份及其控股股东中弘卓业完全将资本市场当成了“提款机”。

中弘股份的“资本游戏”还在继续。公开信息显示，中弘股份在2013年至2015年期间，先后炒起了手游、影视和旅游项目的热点，而公司控股股东也在期间频频逢高减持。以公司2013年染指手游领域为例，2013年7月底，中弘股份披露了拟投资1亿元设立手游公司的公告，而公司控股股东在公告披露的半个月后进行了约5000万股的精准减持(减持比例4.99%)，套现约4亿元。需指出的是，公司所谓的手游作品迟迟没有问世。

事实证明，“资本游戏”并不能拯救房地产主业陷入泥潭的中弘股份。2013年起，中弘股份净利润开始大幅波动，2013年净利润同比降幅高达80%，且连续三年增长乏力。到2016年，公司净利润进一步下降45.28%至1.57亿元。

无力回天

公司登陆资本市场后还打出了向“旅游地产”转型的口号，并开启了“跑马圈地”模式，但其所谓的旅游地产项目本质是“换汤不换药”，最终还是被商住房的限购令击溃。

成也萧何，败也萧何。

2010年，中弘股份旗下的商住房项目“北京像素”击败万科、保利等对手，一举获得2010年上半年北京市项目销售金额和销售面积的双冠王。但另一方面，中弘股份上市后的业绩大变脸，也是拜“商住两用房”所赐。

事实上，中弘股份的管理层早已意识到商住房不能作为公司的长久之策。登陆资本市场后，公司高调打出了向“旅游地产”转型的口号，并在随后的几年内开启“跑马圈地”模式：北京、海南、山东、吉林、浙江……截至2016年底，中弘股份累计“囤地”面积超过600万平方米(占地面积)，相对应的项目预计投资额达到了350亿元。

大肆买地扩张使中弘股份本就不宽裕的现金流更加捉襟见肘。直到2017年，风云突变。一纸被市场认为与中弘股份业绩关联不大的“商住房限购新政”戳破了公司旅游地产的泡沫。2017年，公司出现了上市以来的首次亏损，亏损额高达25.1亿元。

2017年3月，北京多部门联合发文，明确规定商办类项目不得作为居住使用，新建项目不得出售给个人。已入市的二手项目可以出售给个人，但须满足名下无房且在北京已连续五年缴纳社会保险或者连续五年缴纳个人所得税两个条件。同时，要求商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人购房贷款。

中弘股份的投资者“懵了”。已经向旅游地产转型多年的公司，为何还会被商住房的限购令击溃?

事实上，所谓的旅游地产项目本质是“换汤不换药”。以中弘股份旅游地产代表作、投资近百亿元的御马坊国际生态度假城项目为例，“商住新规”出台当年，中弘股份该项目不仅销售停滞，还陷入了一系列退房官司，2017年项目签约金额和回款金额均为负值。

事实上，看似已实现转型的中弘股份一直依靠房地产销售及投资收益苦苦支撑。查询公司历年年报，2013年，因房产销售同比大幅下降，当年净利润同比下降79.92%;2014年，依靠整体打包非中心项目和北京像素项目尾盘勉强维持利润稳定;2015年，依靠出售安源煤业股份的投资收益维持净利润;2016年，仍靠房地产销售单业务支撑的中弘股份净利润再度下降45.28%。

回过头来再看中弘股份的一系列转型“神作”：总投资150亿元的西双版纳嘎洒镇路南山项目、100亿元的微山湖国际旅游岛项目以及150亿元的长白山望天鹅国际旅游度假区项目。不过，这些外表光鲜的地产旅游泡沫最终未转化为公司的实质业绩。

剑走偏锋

2016年起，经营业绩不断恶化的中弘股份开始“剑走偏锋”：公司层面出现虚增业绩收入、多笔巨额违规担保现象，大股东层面则发生大额违规资金占用情况。

转型判断失误在资本市场上并不少见，但从未出现某家公司纯粹因为转型不利而走上强制退市之路。实际上，使中弘股份最终走向退市之路的原因远不仅如此。

2016年起，经营业绩本就不断恶化的中弘股份反而开始“剑走偏锋”。

根据安徽证监局2019年底通报的调查结果，中弘股份分别在2017年一季报、半年报和三季报中，通过违规扩大北京弘某鼎成房地产开发有限公司等12家子公司的借款费用资本化范围，少计财务费用的方式合计虚增利润8.58亿元。同一时期内，中弘股份又通过虚构子公司房产销售的方式虚增2017年前三季度营业收入13.58亿元和净利润5.91亿元。

除了虚增业绩收入外，中弘股份还被调查出控股股东大额资金占用的情况。2016年至2017年，中弘股份与控股股东中弘某业控制下的天津广某宏通有限公司存在非经营性资金往来，发生关联方非经营性资金占用的关联交易情况。截至2017年12月28日，天津广某占用资金余额为61.37亿元，占中弘股份最近一期经审计净资产的62.53%。

中弘股份的多笔巨额违规担保也发生在公司业绩断崖的2016年。2016年至2017年期间，中弘股份累计发生16笔未及时进行披露的违规对外担保，主要为控股股东及其关联方提供担保。经测算，全部16笔担保余额为123.96亿元，占公司最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的126.28%。

控股股东如此胡来，上市公司又怎能安好?

2017年起，中弘股份先后经历年报被事务所出具保留意见、子公司大额债务违约、控股股东股权被司法冻结以及高管离职潮等负面事件。截至2017年底，中弘股份负债合计367.13亿元，公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计为114.64亿元。

事实上，导致中弘股份走上面值退市这条路的关键原因还有数次违反常态的高比例转增股份，也被称为“高送转”。经查，中弘股份借壳上市后共四次“高送转”，其中包括2011年(上市第二年)的“10送8”、2013年的“10送9”、2015年的“10送6”和2017年的“10送4”，公司总股本由借壳上市后的5.62亿股暴涨至83.91亿股(包括2014年和2016年两次增发)。

但中弘股份的投资价值并没有像公司总股本那样暴涨。2017年最后一次高送转后，中弘股份股价来到2元以下，从此再未抬起头来。

无人搭救

眼看公司股价距离退市警戒线越来越近，如大梦初醒的中弘股份开始四处求援，然而“乱投医”式的自救方案最终都以失败告终。

仅从表象看，触发面值退市公司的原因是股价连续低于面值，但从更深层面分析，这些公司无一不存在严重违法违规的乱象。而触发面值退市的结局，也是投资者通过市场化行为表达对公司投资价值判断的体现。

眼看公司股价距离退市警戒线越来越近，如大梦初醒的中弘股份开始四处求援。自2018年起，中弘股份先后同深圳港桥基金、新疆佳龙旅游发展股份有限公司，甚至是加多宝集团联系在一起，然而“乱投医”式的自救方案最终都以失败告终。谁会真正心甘情愿接盘一家千疮百孔，并且处于退市边缘的上市公司呢?

据披露，中弘股份2018年2月与深圳港桥基金签署涉及200亿元资金的重组协议，但在筹划2个月后，因“未能与相关债权人就偿债安排及该重组事项达成一致，并取得债权人同意意见”而终止;此后的2018年6月，中弘股份就公司26.55%股权的转让事宜与新疆佳龙旅游发展股份有限公司达成协议，却在此后因上市公司涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查期间，大股东不得减持股份而告吹。

令市场印象最深刻的是中弘股份和加多宝集团传出的“闹剧”。2018年8月中旬，多次自救未果的中弘股份已跌破每股股价1元的生死线，孤注一掷的中弘股份随后披露了与加多宝集团及前海银谊资本签署债务重组及经营托管协议的公告。可距该公告发布还不足1个交易日，加多宝方面立即出具了措辞严厉的澄清声明，并否认了债务重组协议的存在。

声明指出，加多宝从未与中弘股份、中弘卓业集团有限公司以及深圳前海银谊资本有限公司签署过《经营托管及债务重组协议》，对于协议内容完全不知情。同时，加多宝还表示，中弘股份在公告中所述有关加多宝的经营情况及财务数据与实际情况严重不符，公司将通过法律程序查明此事，并追究相关方法律责任。

距离公司正式退市前1个月，中弘股份终于迎来“白衣骑士”。中植企业集团旗下的宿州国厚表示愿意通过托管经营的方式，对中弘股份伸出援手。但就在合作协议签署的一周后，中弘股份就触发了连续20个交易日股价低于1元的退市规则。

无人问津

被降入“老三板”市场的中弘股份(证券简称“中弘3”)几乎无人问津，公司股价在0.23元至0.32元之间徘徊。公司与“白衣骑士”宿州国厚的相处也并不愉快，双方已于2020年4月不欢而散。

如今，被称为北漂“丰巢”的北京像素依然喧闹，但中弘股份已告别A股。

2018年11月8日，深圳证券交易所对中弘股份做出了终止上市的决定。一个月后的12月28日，中弘股份被正式摘牌。

一年后的2019年12月，安徽证监局披露了对中弘股份的调查结果和处罚决定。经查，王永红作为中弘股份实际控制人，严重违反证券法、公司法、上市公司规范运作相关制度的规定，授意、指使上市公司虚增营业收入及利润、对外提供重大担保、为其控制的企业提供非经营性占用资金等行为，规避相关信息披露义务。

基于此，安徽证监局对王永红采取终身证券市场禁入措施，公司时任财务总监、董事刘祖明因负有直接责任，被采取了10年证券市场禁入措施的处罚。

2019年4月，中弘股份被转至全国中小企业股份转让系统中，专供沪深交易所退市下来股票的“老三板”进行挂牌转让。由于公司主业已基本处于停顿状态，2019年中弘股份地产项目回款寥寥，全年亏损27.94亿元。截至2019年12月31日，中弘股份作为被告人而涉及的未决诉讼仲裁形成的或有负债金额为(扣除账面已确认负债后)41.3亿元，承担连带责任的未决诉讼或有事项金额高达123.96亿元。

此外，中弘股份与“白衣骑士”宿州国厚的相处也并不愉快，按照中弘股份公告所言，“公司经营状况未有任何改善，托管方未出具任何改善公司经营的相关方案，也未提供任何流动性支持”，双方于2020年4月不欢而散。

如今，被降入“老三板”市场的中弘股份(证券简称“中弘3”)几乎无人问津，公司股价在0.23元至0.32元之间徘徊。根据此前披露的2020年三季报，中弘股份前三季度营收仅2977.42万元，同比下降80%;净利润亏损14.20亿元。公司曾在2020半年报中坦言，由于资金紧张，在建地产项目基本上都处于停工状态，无新增土地储备，房地产经营业务核心团队及对应人才不断流失。就主营房地产业务而言，公司已不具备持续经营能力。

关键词： 中弘股份 兴衰史