灿和兄弟(430052.OC)交易蹊跷 曾被股东诉称损害其合法权益

1元的价格收购一家公司的股权,这样的买卖有何意义?买卖双方因何发生这笔交易?

灿和兄弟(430052.OC)日前发布购买资产公告,拟以人民币1元的价格分别向广州起源游戏信息科技有限公司(以下简称“起源游戏”)两位自然人股东收购其手中部分股权。灿和兄弟公告显示,起源游戏经营范围为互联网区块链技术研发开发服务、游戏软件设计制作等。这样的定价有何依据?

今年8月,监管刚对灿和兄弟1元出售游戏公司上海嘿喵网络科技有限公司(以下简称“嘿喵科技”)10%股权定价依据进行问询。

灿和兄弟为何再次低价购买区块链、游戏相关资产?

灿和兄弟方面对《中国经营报》记者表示:以公告为准,公告显示“本次交易有助于公司进一步发展游戏业务”。

起源游戏第一大股东自然人穆明林对1元卖出股权事项表示尚在缄默期,不接受任何采访。

1元出售股权,子公司身负大额预付款

今年8月,灿和兄弟收到监管的年报问询函。

问询函提及,灿和兄弟2019年末预付账款为2477.87万元,较2018年增长幅度为92.68%。2019年年报显示,期末预付账款第一名为嘿喵科技,期末预付余额1500万元人民币。

而2019年3月灿和兄弟公告称,根据子公司嘿喵科技实际经营情况与未来发展前景、灿和兄弟对该项投资已提坏账等情况,灿和兄弟以人民币1元出售嘿喵科技10%的股权给自然人刘云峰。

天眼查显示,出售嘿喵科技资产在2019年2月底完成相关工商变更登记手续。工商变更完成后,灿和兄弟(彼时仍名为斯福泰克)持有的嘿喵科技股份变为0。

2019年8月15日,嘿喵科技连续收到两项行政处罚,具体为国家税务总局上海长宁税务局第一税务所对其发票违法、违反税收管理的违法行为采取处罚。

关于0元或1元低价出售资产,创道投资咨询合伙人步日欣告诉记者,其中最大的风险为税务风险,即资产真实的价值是否为零。如果税务局认定资产价值不为零,就会涉嫌逃税。另外,理论上报表净资产为负的公司可以0元低价转让,但资产价值为零与报表净资产为负并无必然关系,报表净资产为负并不代表公司或者资产没有价值,真实的价值也是税务关注的重点。“如果涉嫌低价转让资产,监管部门还会关注其中是否有利益输送问题存在。”

经查询工商信息,嘿喵科技于2019年11月注销,并成立清算组。

对此,监管要求灿和兄弟说明以1元价格出售嘿喵科技10%的股权给刘云峰的定价依据及合理性,与嘿喵科技的合作模式,预付账款是否具备商业实质,以及1500万元预付款账龄为1年以内,灿和兄弟在知晓嘿喵科技实际经营情况后仍向其支付大额预付账款的合理性,在嘿喵科技已注销、2019年11月成立清算组的情况下,预付账款是否无法收回,期末预付账款未计提坏账的合理性。

有研究人士表示,该笔1500万元预付款的合理性,是否有商业实质存在应是关注重点。“(嘿喵科技)注销之后,很多东西死无对证。”

在回复年报问询函中,灿和兄弟表示因嘿喵科技所开发的游戏未能及时获取游戏版号批文,导致游戏发行受阻,产品开发处于停滞状态,基于此状态灿和兄弟已对该项投资计提全额减值准备,因此灿和兄弟经与股权购买方协商,对外出售嘿喵科技10%股权并于2019年3月完成交割。在嘿喵科技引入新股东及更换法定代表人后,新法人对嘿喵科技进行了重整和重大改革,于2019年5月引入研发团队制作人及核心技术人员,重新具备新游戏产品的开发及运作能力等。因此灿和兄弟认为嘿喵科技研发团队可以满足灿和兄弟游戏定制等要求,所以与嘿喵科技于2019年6月签订技术服务委托协议,委托嘿喵科技开发手机游戏,按协议预付50%款项即1500万元。但是2019年10月因为游戏内部测试中发现存在重大BUG(缺陷)等一系列问题,嘿喵科技无法实际履行技术服务协议。“2019年11月嘿喵科技拟进行注销,刘云峰承诺并根据约定退回预付款,1500万元款项已于2020年3月收回灿和兄弟账户。”

购入区块链相关资产

距离监管问询不到一月,时隔上次“1元卖”一年,灿和兄弟再次出手进行“1元购”。

值得注意的是,灿和兄弟此次购入的资产起源游戏经营范围中包含了近年热门概念区块链。

根据灿和兄弟公告,公司拟以人民币1元的价格购买股东穆明林持有的广州起源游戏信息科技有限公司注册资本人民币282万元,占起源游戏23.5%的股权;拟以人民币1元的价格购买股东邵英杰持有的起源游戏注册资本人民币18万元,占起源游戏1.5%的股权。

上述股权转让办理完成工商变更登记后,灿和兄弟将以共计人民币300万元的价格实缴起源游戏的注册资本人民币300万元。本次交易完成后,灿和兄弟将持有起源游戏25%的股权。

在购买资产公告中,灿和兄弟未披露标的资产的期末总资产、期末净资产及负债情况。

天眼查显示,截至2020年9月10日,广州起源游戏共有两位自然人股东,分别是穆明林与邵英杰,分别持股比例为94%与6%。在灿和兄弟此次收购完成后,持股比例将变为穆明林、灿和兄弟、邵英杰分别持股70.5%、25%、4.5%。

标的资产起源游戏的注册资本实缴情况也同样值得关注。根据工商信息,起源游戏2019年年报显示,穆明林、邵英杰分别认缴出资940万元、60万元,但是实缴出资额均为0元。

对于公司购买股权并实缴出资情况,步日欣表示,通常情况下是因为其他股东有特殊资源,比如核心技术、市场资源等,等于公司出资,其他股东出资源共同运营公司。“这种模式最大的问题还是其他股东实缴资本何时到位的问题,如果一直不实缴,等于在占上市公司的便宜,用上市公司的资金进行风险创业。”

2019年才1元卖出游戏公司股权的,灿和兄弟再次2元投资区块链、游戏相关资产,是看中了起源游戏的哪方面盈利能力?起源游戏的资产负债情况如何?灿和兄弟表示一切以公告为准,公告已披露本次交易的相关信息。

区块链信息服务管理规定境内区块链服务提供者履行备案义务已一年有余,但是记者在国家互联网信息办公室公告的三批共700多家区块链服务相关企业中,并未找到起源游戏的身影。

天眼查显示,穆明林担任第一大股东的另一家区块链游戏服务公司广州链游科技有限公司(以下简称“链游科技”),已于2020年3月25日注销。同样,链游科技也未出现在三批区块链信息服务主体备案清单之列。

“当然特殊情况下,也有可能会存在一些利益输送,通过合作的方式,在合资公司中将利益输送给合作方。所以要特别注意判断和甄别这种合作模式的本质,合作方是否真的有值得合作的资源,是否是在利用合作的幌子侵害上市公司利益。”步日欣进一步表示。

关于为何1元卖出手中部分股权、是否有计划补足实缴注册资本金以及未来区块链布局方面,穆明林对记者表示,目前暂处于缄默期不能接受采访。

曾被股东诉称严重损害股东合法权益

灿和兄弟原名斯福泰克,其曾在一个月之内,两次定增价格相差90多倍。

2015年9月8日,收购方罗灿以每股股份0.85元的价格受让斯福泰克股份471万股,持股比例从0%变为39.25%,成为实控人。

根据彼时斯福泰克公告,“罗灿2006年9月至2013年10月任长沙灿和星网络科技有限公司总经理,2010年8月至今任香港R2GameCo.,Limited董事长,2013年4月合伙创立广州灿和信息科技有限公司,2013年10月至今任深圳灿和兄弟网络科技有限公司董事长,2014年5月至今任香港R2GamesCo.,Limited董事长。2015年10月12日斯福泰克公司董事长”。

2016年1月30日,斯福泰克公告表示发行股票400万股,发行价格为1元/股,募集资金400万元,全部计入股本。

2016年2月20日,斯福泰克发布股票发行方案表示,发行股票为补充公司运营资金等用途。发行价格为93.75元/股。

其中不得不提的是,斯福泰克截至2014年12月31日经审计的每股净资产为0.24元。

2016年2月20日股票发行方案公告显示,认购对象分别为云毅灿和专项基金、东方汇智-云毅投资新三板1号专项资产管理计划、天津富石股权投资基金合伙企业(普通合伙)、天弘天方-弘丰瑞领新三板1号专项资产管理计划、银华资本-新三板-鑫金二号专项资产管理计划与自然人黄苇苗;拟认购股份数量合计176.43万股,拟以现金认购金额合计1.65亿元。

2016年3月29日,云毅投资官方微信公众号发布消息称,云毅投资新三板1号基金、云毅灿和专项基金完成对R2Games-斯福泰克公司的投资。此次融资由云毅投资领投。

2016年4月6日,斯福泰克发布股票发行方案(修订稿),前述拟认购对象、拟认购股份数量与拟认购金额未发生变化。2016年4月20日,斯福泰克发布公告表示,由于罗灿等收购人受让公司股份事宜未能及时完成过户登记,公司董事会决定取消本次股票发行方案。

2016年7月29日,斯福泰克再次公告定向发行股票176.43万股,发行对象依旧不变,发行对象认购价款合计1.65亿元。

2019年2月15日,云毅投资管理(上海)有限公司(以下简称“云毅投资”)官网发布云毅灿和专项基金延期公告,表示基金成立日为2016年2月18日,原定于2019年2月18日到期,现因基金投资项目尚未完成退出变现,为使委托财产免受损失,基金管理人决定本基金存续期限延长一年至2020年2月18日。为了解专项基金目前状态,记者多次拨打云毅投资官网及工商信息登记电话,截至发稿前,尚未与云毅投资取得联系。

2019年2月18日,云毅投资公告云毅灿和专项基金已于2019年2月18日到期。现该产品已终止进入清算期。基金管理人于清算期间会积极进行变现操作,同时,基金管理人也有权以可变现为第一原则对基金非现金资产进行变现操作。非现金资产的变现损益由基金财产承担。

2019年10月,斯福泰克发布涉及诉讼公告表示,股东云毅投资认为,斯福泰克子公司香港灿和星盟网络科技有限公司(以下简称“灿和星盟”)拟将其现有网页游戏业务涉及的相关资产以1050万美元的价格出售给F5GAMECOMPAMYLimited。

云毅投资诉称,此次交易标的为斯福泰克的主要业务,近三年来收入均占斯福泰克总收入的70%以上,本次交易价格远低于市场价格,严重损害股东的合法权益。且该资产真正对方为游莱互动集团有限公司(以下简称“游莱互动”)指定的相关利益方。参照斯福泰克《公司章程》,该笔交易须经过股东大会审议通过,但上述交易只经过董事会审议。所以本次交易未取得合法授权。

2019年12月,斯福泰克及罗灿被全国股转公司监管部采取自律监管措施,出具警示函。

根据2020年半年度报告,云毅投资-云毅灿和专项基金期末持股比例为4.02%,持股数量为71.36万股。半年报显示,报告期内灿和兄弟归属于挂牌公司股东的净利润为4152.47万元,同比减少24.68%;归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3793.51万元,同比增加332.22%。

2020年7月,灿和星盟作为原告起诉四名被告游莱互动董事或高级管理人员。

根据灿和兄弟公告,纠纷起因及基本案情为,被告陆源峰向罗灿沟通,提出向灿和兄弟购买网页游戏等资产并准备最终装入到游莱公司业务中以实现抬升游莱公司股价作用,同时也可以借助与游莱公司之间发生的资产转让交易实现转手赢利。

在得到灿和兄弟可以考虑出售部分资产的答复后,被告陆源峰携本案另外三被告黄国湛、黄德强、刘嘉华与灿和兄弟代表开展关于资产转让的谈判,拟收购的资产包括灿和兄弟运营的部分网页游戏业务及其涉及的发行权益、计算机软件源代码等(以下合称为“系争资产”)。随后四位被告以无资产、无实际业务的壳公司作为交易的收购方,并全程参与系争资产的谈判、尽职调查等,在灿和兄弟应四位被告的要求将系争资产转移给了被告或其指定的相关人员后,四位被告以各种理由不支付与系争资产市场价值相符的对价。灿和兄弟诉讼请求四位被告赔偿损失及利息损失合计为5000余万元人民币。

值得注意的是,在诉讼公告中,灿和兄弟提到了“与系争资产市场价值相符对价”,未来灿和兄弟将如何面对股东“交易价格远低于市场价格”的指控?购买区块链相关资产后是否能够对灿和兄弟未来业绩和收益增长提供助力?本报记者将持续关注。

关键词： 灿和兄弟(430052 OC)