云南白药战略布局屡遭国资反对 频遭平安人寿减持

为构建医疗器械产业平台，云南白药拟斥巨资高溢价收购资产。

近日，云南白药发布公告称，拟斥资7760万元，向安徽金健桥医疗科技有限公司(以下简称“金健桥”)增资并受让部分股权。

不过这事在董事会商讨阶段却出现一段小插曲，在相关议案表决时，2名国资股东代表对标的公司金健桥的财务状况和产品市场竞争力等提出质疑，并当即双双投下反对票。

值得关注的是，这已不是国资股东代表首次在云南白药资本运营及公司发展项目中表示反对。今年下半年，在大理置业引进战投、海南国际中心等项目上，国资股东代表均曾投下反对票。

国资代表频频提出反对声音，难道是与云南白药内部股东之间不和?

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收购资不抵债标的遭质疑

12月10日，云南白药发布公告称，拟采取增资和股权转让相结合的方式，斥资7760万元获得金健桥部分股份。

公告显示，本次交易方案分为增资及股权转让两个阶段，第一阶段拟对金健桥增资6419万元，增资后云南白药持有金健桥57.22%的股权;第二阶段拟以1341万元对价受让部分股东持有的金健桥合计12.78%股权，转让后云南白药将持有金健桥70%的股份。

公开资料显示，金健桥成立于2006年，经营范围主要包括医疗器械、保健用品、电子产品研究、开发、生产等，是由中国科技大学和安徽中医药大学部分教师和科研人员共同组建的高新技术企业。

在经过多年中医临床治疗技术的现代化研究，金健桥已获得仿真推拿仪、中风康复仪、乳腺治疗仪、镇痛仪四项独家医疗器械产品批准证书，其中仿真推拿仪获得了美国FDA二类医疗器械注册许可。

不过目前，金健桥尚处在资不抵债的阶段。根据中审众环会计师事务所出具的审计报告显示，截至交易基准日(2020年6月30日)，金健桥总资产为897.36万元，负债为970.05万元，净资产为-72.69万元。

经中威正信(北京)评估有限公司评估，截至交易基准日(2020年6月30日)，经资产基础法评估，目标公司净资产评估值为37.66万元，即股东全部权益价值为37.66万元。经收益法评估，目标公司股东全部权益价值为4800万元。最终选取收益法结果为最终评估结果，即目标公司股东全部权益价值为4800万元。

如此看来，云南白药的这笔收购也称的上是一笔高溢价的资产收购。而在董事会商议阶段，作为云南国资股东代表的两名董事汪戎、纳鹏杰对此事提出质疑。

他们认为，金健桥公司财务状况不佳，所提供材料对金健桥公司产品市场竞争力说明不充分;对投资目标公司实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等较不清晰。请云南白药充分进行投资项目的收益预测、研判和论证风险。并充分考虑云南白药的法律顾问北京德恒(昆明)律师事务所提示的相关风险，确保股东权益。

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议案频遭国资代表反对

事实上，这已不云南国资董事代表首次对云南白药的资本运作项目提出质疑和反对。

今年7月15日，为进一步盘活资产资源，加快企业做强主业转型步伐、提高资产质量，云南白药拟引入战略合作伙伴增资下属三级全资子公司云南白药大理置业有限公司(以下简称“大理置业”)。

经多方选择，云南白药拟选择祥源控股集团有限责任公司开展合作并与祥源控股下属子公司上海源业实业有限公司签署《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》，向大理置业增资2亿元。

然而在当时召开的董事会上，云安白药董事汪戎、纳鹏杰对此项议案表示反对。他们给出的理由是：根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，引入该企业战略意图不明确。

半个月后，云南白药召开了第九届董事会2020年第九次会议决议，对2019年10月14 日，公司与万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股”)签署的《可换股债券认购协议》，以自筹资金7.3亿港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券事项进行表决。

根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定，董事汪戎和董事纳鹏杰再次投了反对票，反对的理由是：“认购协议至今一直未能得到港交所的批准。且2019年10月14日云南白药集团股份有限公司与万隆控股集团有限公司签署的《可换股债券认购协议》中‘最终截止日’已经三次延期，时间较长，基于目前市场情况，《可换股债券认购协议》中相关条款应视情协商”。

而另外一位国资代表的董事李双友对该议案投了弃权票，弃权理由是：“因工作原因，未参与前期相关会议决策”。

10月30日，云南白药拟出资1.5亿元在三亚市设立云南白药海南国际中心有限公司，作为实施主体进行云南白药海南国际中心的建设。董事汪戎、纳鹏杰又投了反对票，他们认为，在设立云南白药海南国际中心有限公司相关政策、战略协同效应、战略实现路径条件等较不清晰的情况下，董事会应暂不予审议，待投资决策分析、设立条件和环境成熟时再行审议。云南白药应充分考虑省委省政府的战略导向，进行投资项目的收益预测、研判和论证投资风险，明确项目投资目标的实现路径，确保股东权益。

在董事汪戎、纳鹏杰双双投下反对票同时，董事李双友亦投了反对票，他认为，设立云南白药海南国际中心有限公司的可行性研究深度不够，支撑决策依据不充分。

半年之内，国资股东代表为何频频投下反对票?根据中国证券报援引接近云南国资委的一位人士观点，“云南国资着眼点更多在于产业的发展壮大，但陈发树进入后，云南国资的发展思路并未落地，双方裂隙越来越大。”

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混改致上市公司无实控人

公开资料显示，陈发树进入云南白药的历程颇为坎坷。

从第一次了解到云南白药，陈发树就对这家拥有“保密药方”且管理有方的老国企青睐有加。

2009年9月，云南白药股东之一的红塔集团拟出让手中的股权，而陈发树又有意拿下这部分股权。于是两者一拍即合，签订了《股权转让协议》，陈发树收购云南白药6581万股，每股转让价格为人民币33.543元，转让总价款约为22亿元。若收购完成，陈发树将成为云南白药的第二大股东。

但是协议中有一个转让必须经过国有资产监督管理机构批准的要求，这让眼看就要进入云南白药股东行列的陈发树迟迟未能等到股份过户的消息。

有媒体此前报道称，“陈发树最终找到红塔的经办人讨说法，对方干脆说破了：上级不审批，股份就不能给你，可以用其他方法赔偿一点。”这也为日后的官司埋下伏笔。

2011年12月，陈发树将云南红塔诉至云南省高等法院，状告红塔集团未依约上报云南白药股权转让申请，造成云南白药股权拖延两年未能转让。

2012年12月，云南省高院一审判决，确认云南白药《股权转让协议》有效，但协议未获得国资管理机构批准，因此法院不支持陈发树要求红塔履行协议的请求。

2014年7月，云南红塔集团与陈发树的股权转让纠纷获终审判决。云南省高院判决，红塔集团自判决生效之日起10日内向陈发树返还22.076亿元本金及利息，红塔集团仍持有云南白药12.32%的股权。至此，历时近三年半的股权纠纷最终以陈发树败诉落幕。

虽然股权收购计划落空，但陈发树并没有放弃投资云南白药。2015年8月，云南白药发布的半年报显示，陈发树旗下新华都实业持股2866.52万股，而陈发树个人持股611.8万股，二者合计持股3478.32万股，持股比例3.34%。或是通过二级市场，陈发树及新华都一跃进入云南白药前十大股东行列。

2016年，云南白药推进国企改革。对这家历史悠久、盈利良好、拥有“保密药方”的老国企觊觎已久的陈发树，又积极通过旗下的新华都参与了云南白药的混改计划。

2019年2月，云南白药宣布吸收合并方案获证监会审核通过;同年7月，云南白药实现整体上市。而在一系列的资本运作后，陈发树最终以直接和间接方式合计获得云南白药25.14%的股权，这一持股比例与云南省国资委完全相同，云南白药处于无实际控制人的状态。

在此背景下，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，双方通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。

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资产重组后频遭平安人寿减持

不过云南白药的混改也并非一帆风顺。回顾来看，云南白药最早于2018年9月18日发布白药控股整体上市的公告，原本计划在10月19日前披露有关方案，但因“交易结构和相关事项非常复杂”多次延期。

2018年10月31日，在云南白药召开的董事会上，作为持股9.36%的平安人寿董事会代表，平安信托有限责任公司副董事长、总经理的宋成立，投出反对票，理由是“公司没有将重组后对股东的价值回报阐述清楚”。

后来有媒体质疑，或是由于股东利益不平衡，导致平安人寿给出了反对票。而在少数服从多数的情况下，平安人寿的决定并未能影响资产重组进程。

不过平安人寿的另外一个举动，却很容易让外界不由联想到其对重组的不满。在2018年8月，平安人寿因“资金周转需要”宣布对云南白药实施减持。但直到减持期限届满，平安人寿都未正式实施减持。

2019年，平安人寿的减持计划正式拉开序幕。当年4月2日，云南白药公告了平安人寿的第一次减持计划。随后在2019年5月8日—2019年6月25日期间，平安人寿累计减持1041.39万股，减持均价为79.73元/股，减持金额为8.3亿元。

2019年7月26日，云南白药公告了平安人寿的第二次减持计划。随后在2019年8月19日—2019年11月19日期间，平安人寿累计减持1277.4万股，减持均价为82元/股，减持金额为10.47亿元。

2019年11月20日，云南白药又公告了平安人寿的第三次股份减持计划。随后在2019年12月13日—2020年3月9日期间，平安人寿累计减持云南白药1277.397万股，减持均价为83.72元/股，减持金额为10.39亿元。

截至2020年3月11日，平安人寿及其一致行动人累计持有云南白药6191.77万股，占总股本4.85%。

为何频频减持云南白药，并从曾经的大股东变为小股东呢?平安人寿曾对外回应，云南白药的投资是平安人寿坚持长期价值投资的结果，减持计划是公司整体投资组合再平衡和动态调整的一部分。

关键词： 云南白药 战略 国资