三房巷（600370.SH）拟76亿关联收购高负债标的

4月15日上午，并购重组委2020年第12次工作会议将召开，届时将审议江苏三房巷实业股份有限公司(简称“三房巷”，600370.SH)发行股份购买资产事项。

最新公告显示，三房巷拟作价76.50亿元购买三房巷集团、三房巷国贸等4方所持江苏海伦石化有限公司(以下简称“海伦石化”)100%股权。本次交易对方三房巷集团系三房巷控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

2017年海伦石化尚在亏损，2018年实现盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海伦石化营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

海伦石化资产负债率较高，而衡量其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1。海伦石化2017年末、2018年末、2019年8月末负债总计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99，速动比率分别为0.70、0.75、0.84。

2019年5月20日，上交所就此次交易向三房巷下发问询函。问询函对三房巷本次交易提出十问，问题涉及标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的问题、标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、标的公司资产负债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大偿付压力等。

作为三房巷的控股股东同时也作为本次交易对方，三房巷集团曾巨额占用海伦石化资金。而三房巷2018年正是因为曾被三房巷集团违规占用大额资金而遭证监会行政处罚。

2019年8月17日，三房巷公告对上交所上述问询函的回复。回复公告显示，截至2018年1月1日，三房巷集团占用海伦石化累计发生金额298.87亿元，偿还累计发生金额294.41亿元，截止2018年12月31日，三房巷集团占用海伦石化资金余额为76.78亿元。

三房巷今年来先后发布2次关于媒体报道的澄清公告。在3月25日的澄清公告中，三房巷表示三房巷集团已于本次重大资产重组报告书草案披露前清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用。截至本公告日，三房巷集团及其关联企业不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

无独有偶，三房巷集团曾违规占用三房巷资金。三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用三房巷非经营性资金累计10.13亿元，且三房巷未按规定披露。海伦石化也是前述占用三房巷资金的子公司之一。因为上述行为，2018年2月1日，中国证监会江苏监管局对三房巷下发《行政处罚决定书》([2018]1号)。

76亿关联收购增值近39亿元标的资产负债率超80%

4月1日，三房巷发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)(以下简称“交易报告修订稿”)显示，三房巷拟作价76.50亿元以发行29.42亿股股份方式，购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。

本次发交易的独立财务顾问是海通证券。以2019年8月31日为评估基准日，海伦石化合并报表归属于母公司所有者权益为37.93亿元，100%股权评估值76.55亿元，评估增值额38.62亿元，评估增值率101.82%。

在发行股份购买资产的同时，三房巷拟向不超过10名投资者非公开发行股票不超过1.59亿股，募集配套资金不超过8亿元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

三房巷本次募集配套资金中4亿元拟投资于“海伦石化PTA技改项目”、3.05亿元拟用于“补充流动资金”、9500拟用于“中介机构费用及其他相关费用”。

本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方中，三房巷集团为三房巷的控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司。

据交易报告修订稿，本次交易构成重大资产重组。截至2018年12月31日，三房巷资产总额为17.67亿元，海伦石化资产总额为202.98亿元;三房巷归属于母公司股东权益为13.08亿元，海伦石化归属于母公司股东权益为8.83亿元;三房巷营业收入为11.82亿元，海伦石化营业收入为225.86亿元。

本次交易不构成重组上市。本次交易完成前，三房巷集团持有三房巷54.72%股份，为三房巷控股股东;本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有三房巷86.81%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。本次交易前后，三房巷的实际控制人均为卞兴才。

三房巷集团和三房巷国贸承诺海伦石化2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。

2017年海伦石化尚在亏损，2018年实现盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海伦石化营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

2018年海伦石化的毛利率突然跳升7.88个百分点。2017年、2018年以及2019年1-8月，海伦石化的主营业务毛利率分别为2.17%、10.05%和11.41%，呈逐年上涨的趋势。近年来，化工行业开始整体复苏，标的公司毛利率不断提升。

海伦石化资产负债率较高，而衡量其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1。海伦石化2017年末、2018年末、2019年8月末负债总计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99，速动比率分别为0.70、0.75、0.84。

上交所十问：涉及标的业绩大波动、控股股东资金占用等问题

2019年4月19日，三房巷开始停牌筹划重大资产重组事项。2019年5月7日，三房巷公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。紧接着，5月20日，上交所就此次交易向三房巷下发问询函。

问询函对三房巷本次交易提出十问，问题涉及标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的问题、标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、标的公司资产负债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大偿付压力等。

2019年8月17日，三房巷公告对上交所上述问询函的回复。回复公告显示，截至2018年1月1日，三房巷集团占用海伦石化累计发生金额298.87亿元，偿还累计发生金额294.41亿元，截止2018年12月31日，三房巷集团占用海伦石化资金余额为76.78亿元。

关键词： 三房巷 高负债标的