零售资产左手倒右手引深交所关注函 众信旅游让人看不懂

近日，因计划转让旗下零售板块业务主体众信优游70%股权一事，众信旅游接到深交所关注函。对此，众信旅游给出的最新答复为，“目的为众信旅游零售板块持续引入外部投资者构建合理的股权架构”。然而，注册资本锐减、财务数据“打架”等诸多疑点似乎都暗示着这一看似普通的关联交易并不简单。多位业内人士表示，在近期旅游业务大幅收缩的背景下，众信旅游腾挪旗下零售业务，且接手的关联公司实控人均为众信旅游高管，应该给出更多解释。

转让原因引猜测

虽然调整零售板块业务，将所有线下旅行社等逐步划归众信优游经营管理、引入新投资人，是众信旅游筹划多时的一步棋，但把优游70%股权转让给自家高管控制的关联企业，还是让不少业内人士一头雾水，也引来不少猜测。

根据众信旅游披露的《关于股权转让暨关联交易的进展公告》，公司拟向四个关联方转让全资子公司众信优游70%的股权，作价1960万元。值得注意的是，这四个关联企业的实际控制人分别为众信旅游董事长冯斌、副董事长郭洪斌、董事兼财务总监贺武、副总经理兼董事会秘书郭镭。

对于众信旅游这一波“左手倒右手”的操作，该公司自称，“旗下零售业务板块在内部业务整合和管理层入股后，将引入规模资金并持续投入，调动零售板块业务人员的积极性，促进零售业务尽快完成全国布局，使得众信优游成为中国市场领先的大型旅游零售运营商”。

不过，一位不愿具名的业内人士表示，如果按照众信旅游的说法，调动零售板块业务人员及利益相关方的积极性，不过此番众信旅游是将子公司股权转让给了自己公司高管控制的企业，又不是员工持股，因此并不清楚众信旅游转让子公司股权的真正意图。

实际上，监管部门针对上述股权转让发出的关注函中也明确，要求众信旅游就本次交易对方的业务情况以及零售板块业务的后续发展计划，以及调动零售板块业务人员及利益相关方积极性方面的具体安排进一步作出说明。

另有证券分析人士指出，本次转让完成后，众信旅游仍将众信优游纳入合并报表范围，一般来说，上市公司为了甩包袱，会通过转让股权的方式对不良资产进行剥离，不过，此次众信旅游转让众信优游股权后，还要继续合并子公司报表，从这一点看该公司并不是不良资产，其背后的真正目的还需要众信旅游自己解释。

而第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清在接受北京商报记者采访时分析，这样的操作方式，也不排除以下可能，即众信优游先被剥离出上市公司进行单独运作，一段时间后再被众信旅游重新收购进入上市公司，这样就相当于又完成了一次上市的过程，而众信旅游的高管和一些战略投资人则可以获得更大收益。

多个“问号”待解

事实上，此次关联交易疑点并非一个，在证监会给出的关注函中，就对众信旅游列出了10条问询，其中众信优游注册资本锐减、财务数据“打架”等，更是成为业界关注的焦点。

公告显示，此次交易中的标的公司众信优游已于2020年3月16日完成减资程序，注册资本由5000万元减少至2800万元。对此，深交所要求补充披露在股权转让前对标的公司实施减资的原因及商业考量。

此外，根据众信旅游提供的财务数据显示，其子公司众信优游2019年度经审计的营业收入和净利润分别为8.48亿元、-2202.9万元，而备考的营业收入和净利润分别为21.42 亿元、-3227.01万元。

在关注函中，深交所要求说明该公司备考数据与经审计数据存在大幅差异的原因及备考数据的编制基础，并补充说明“零售业务剥离”的具体含义，以及零售业务与其他业务是否能实现独立核算等。

“财务数据‘打架’的可能性较多，一般来说，包括进行关联交易或引入投资人等，都可能导致资产负债等大幅变动，这点确实值得关注，但具体原因还要等企业给出答案。”况玉清告诉北京商报记者。

另有财经人士认为，转让前减少注册资本，不排除与实缴出资方无法按期完成出资有关，这时候就需要尽快减资。根据《公司法》《公司注册资本登记管理规定》，其中均未禁止或限制公司在原注册资本缴足前减少注册资本。因此，只要公司履行了法定的减资程序，其可以在原注册资本缴足前申请减资。上述财经人士进一步指出，造成这种情况不排除与当前市场大环境有关。

调整之下难掩颓势

除了股权交易引发质疑外，众信优游的业绩不振和转型难题更增加了外界对其发展“钱景”的些许担忧。虽然众信旅游对旗下零售业务调整动作频频，不过日益增加的支出成本也是阻碍众信优游转型的一大难题。如今疫情之下，旅游业务几乎停摆，众信优游的发展更添阻碍。

根据众信旅游公告指出，相比2018年，其子公司众信优游2019年负债总额增加了2.7亿元，营业利润也由269.66万元减少到亏损2416.15万元。业内人士还分析指出，当前在线旅游企业也在不断挤压线下旅游零售市场，此前包括携程、途牛等OTA都在布局线下门店，由于这些OTA企业不仅售卖自身旅游产品，还包括众多其他渠道产品，因此相比于众信旅游这种批发商来说，似乎更具竞争力。

康辉旅游前董事长李继烈就指出，目前旅游市场的竞争过于激烈，线下旅行社利润已经甚微，未来怎样调整确实是一大难题。

除了面对激烈的竞争，如何摆脱资金压力，亦是众信旅游调整中需要面对的问题。据了解，疫情发生后，大量游客集中变更行程，部分旅行社垫资超过数亿元。

此前，众信旅游相关负责人就表示，除了延期交纳一些支出外，渡过当下生存难关和后续行业恢复都需资金帮助，希望有关部门能够出台措施降低企业财务成本，提供相对宽松的专项贷款，缓解企业资金紧张问题，同时希望政府或行管部门牵头引导银行或金融机构推出相应资金支持计划。

“今年一季度旅游行业的业绩肯定比较惨淡，从目前形势看，出境游短期无法恢复，而国内游虽然逐渐开始复苏，但是受疫情防控影响，还无法形成报复性反弹，今年旅游市场的复苏至少要等到‘五一’甚至暑期之后。”北京第二外国语学院中国文化和旅游产业研究院高级研究员王兴斌分析道。如此看来，旅游企业还要想办法“过冬”。在外界看来，眼下，众信旅游要想继续完成零售板块的种种运作，仍需要尽快解释清这些关联交易背后的疑点，而从更长远来说，整个旅游市场恢复元气尚待时日，众信旅游对于旗下零售板块一系列的调整、交易，是否能让该业务快速重振更是个未知数。

(北京商报记者 关子辰)

关键词： 众信旅游 左手倒右手