天合光能再上会 实控人45.69亿元信托贷款事项被反复问询

3月11日，科创板上市委2020年第4次审议会议将通过现场+视频方式召开，天合光能股份有限公司(简称“天合光能”)为首家“云上会”的科创板企业。

不过，这却不是天合光能的首次上会。2020年1月8日召开的科创板上市委2020年第1次审议会议审议的2家企业之一就是天合光能，天合光能届时被宣布暂缓审议，这也才有了天合光能的“二度上会”安排。

天合光能的保荐机构(主承销商)是华泰联合证券。天合光能拟登陆上交所科创板，拟募集资金30亿元。募资的最大头即13.56亿元将用于“补充流动资金”，此外，5.25亿元用于“铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目”、6.82亿元用于“年产3GW高效单晶切半组件项目”、4.37亿元用于“研发及信息中心升级建设项目”。

根据天合光能最新披露的招股书，去年天合光能营收、净利走势出现背离，营收下滑，但净利增长。2018年天合光能出现营收、净利双降。

2019年，天合光能营业收入为233.76亿元，同比下降6.70%;净利润为7.02亿元，同比增长22.61%;归属于母公司股东的净利润6.41亿元，同比增长14.82%;经营活动产生的现金流量净额为5.24亿元，同比增长28.49%。

2016年、2017年、2018年，天合光能营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元;净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元。

天合光能控股股东、实际控制人为高纪凡，中国国籍，拥有新加坡居留权。截至本招股说明书出具之日，高纪凡通过直接及间接控制天合光能48.07%的股权。

在上交所对天合光能下发的多轮问询函及上市委问询问题、上市委审议意见落实函中，天合光能实控人45.69亿元信托贷款一事被上交所反复问询。

根据天合光能招股书，高纪凡于2017年2月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托向高纪凡贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。高纪凡上述贷款资金的用途为增持天合光能股份。

高纪凡上述贷款每年应偿还的利息费用为2.78亿元。

根据天合光能对上交所问题的回复，对于贷款利息，高纪凡将通过未来分红和自有资金进行偿还。2018年度，高纪凡按合计持有的天合光能股份获得的分红款为6679.74万元(税前)。高纪凡未来可通过每年的现金分红覆盖部分贷款利息。此外，高纪凡及其配偶目前拥有可支配的资产包括合计超过6亿元的货币资金和股权投资，自有资金较为充足。

高纪凡贷款本金的偿还资金来源则依赖于天合光能的成功上市。天合光能指出，天合光能上市后，实际控制人融资渠道更加多样化，可通过向其他金融机构借款、发行可交换债券等方式筹集还款资金。此外，则是通过减持天合光能股份。天合光能表示，高纪凡将在保持控制权不变的前提下，通过适量减持部分天合光能股份作为其偿还贷款的来源之一。

光伏厂商二度冲关 拟募资30亿14亿用于补血 实控人有新加坡居留权

天合光能是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售;光伏系统包括电站业务及系统产品业务;智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

天合光能控股股东、实际控制人为高纪凡。截至本招股说明书出具之日，高纪凡通过直接及间接控制天合光能48.07%的股权，其中直接持股20%，间接通过其控制的盘基投资、清海投资和天合星元持股22.58%，并通过一致行动人常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、吴春艳、有则科技合计控制天合光能5.49%的股权。

高纪凡，男，1965年生，中国国籍，拥有新加坡居留权(SingaporePermanentResident)，硕士研究生学历。1985年获得南京大学化学学士学位，1988年获得吉林大学物理化学专业硕士学位，身份证号：2201041965********，住所：常州市新北区。1988年9月至1989年3月，就职于常州东怡联合开发公司;1989年3月至1989年9月，就职于常州对外经济技术贸易公司;1989年10月至1992年5月，担任广东顺德大良清洗剂厂副厂长;1992年6月至1997年10月，任武进协和精细化工厂厂长;1997年12月至2017年12月，担任天合有限董事长、总经理;2006年至2017年，担任原纽交所上市公司天合开曼董事长、首席执行官;2017年12月至今，担任天合光能董事长、总经理。目前高纪凡担任江苏省十二届政协委员;2017年12月20日，当选中国民主建国会第十一届中央委员会常务委员。高纪凡还担任中国光伏行业协会理事长、中国机电产品进出口商会副会长、全球太阳能理事会联席主席、联合国开发计划署可持续发展顾问委员会创始成员等职务。

天合光能的保荐机构(主承销商)是华泰联合证券。天合光能拟登陆上交所科创板，发行的股票数量不超过4.39亿股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，且不低于本次发行完成后天合光能股份总数的10%。天合光能和主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次发行股票数量(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)的15%。

天合光能拟募资的最大头是用于补血，占募资总额的45%。天合光能拟募集资金30亿元，其中5.25亿元用于“铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目”、6.82亿元用于“年产3GW高效单晶切半组件项目”、4.37亿元用于“研发及信息中心升级建设项目”、13.56亿元用于“补充流动资金”。

天合光能选择的具体上市标准为“(四)预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

科创板上市委2020年第4次审议会议将于3月11日上午召开，届时将审议天合光能的首发申请。得注意的是天合光能系二上科创板上市委审议会议。2020年1月8日，科创板上市委2020年第1次审议会议召开，审议结果显示，暂缓审议天合光能首发上市。

2019营收下滑净利增长 2018年营收净利双降

根据天合光能3月1日披露的最新版招股书(上会稿)，去年天合光能营收、净利走势出现背离，营收下滑，但净利增长。

2019年，天合光能营业收入为233.76亿元，同比下降6.70%;净利润为7.02亿元，同比增长22.61%;归属于母公司股东的净利润为6.41亿元，同比增长14.82%;经营活动产生的现金流量净额为5.24亿元，同比增长28.49%。

2018年天合光能出现营收、净利双降。2016年、2017年、2018年，天合光能营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元;净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元。

天合光能招股书称2019年营业收入有所下降，主要系天合光能2018年电站销售金额较大所致，除电站销售业务外，2019年公司实现营业收入223.17亿元，较去年同期增长15.49%，主要系组件业务和光伏电站EPC业务的增长所致。2019年实现净利润同比增长主要由于公司在2019年组件业务和光伏电站EPC业务开展情况较好，使得2019年毛利金额增加。

实控人45.69亿元信托贷款事项被反复问询

上交所共计对天合光能下发3轮问询函，此外还于2020年1月3日对天合光能下发上市委问询问题15个，于2020年1月8日下发科创板上市委审议意见落实函，涉及问题4个，其中，天合光能实控人45.69亿元信托贷款一事被上交所反复问询。

根据天合光能招股书，高纪凡于2017年2月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托向高纪凡贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。

高纪凡上述贷款资金的用途为增持天合光能股份。招股书称，2017年3月高纪凡向金融机构贷款用于增持天合光能股份，主要原因为：天合光能于海外上市的主体为天合开曼，高纪凡系天合开曼的创始人及实际控制人，由于光伏行业资本投入大、技术更新迭代快，资本支出需求使得天合开曼融资需求较大，天合开曼自2006年美股上市至2017年退市期间，公开发行过6次ADS及3次可转换债券。经过多轮融资后，实际控制人高纪凡的持股比例逐步被稀释。因此，美股私有化及重组过程中，高纪凡增持天合光能股份是为进一步增强高纪凡对天合光能的控制权，保持公司经营长期稳定。此外，高纪凡深耕光伏行业20多年，看好光伏行业和天合光能的发展前景。

高纪凡上述贷款每年应偿还的利息费用为2.78亿元。

上交所上市委问询问题中要求天合光能说明实际控制人的还款计划及相关措施的可靠性。

天合光能回复称，对于贷款利息，高纪凡将通过未来分红和自有资金进行偿还。天合光能盈利能力较强，分红情况良好。2018年度，高纪凡按合计持有的天合光能股份获得的分红款为6679.74万元(税前)。高纪凡未来可通过每年的现金分红覆盖部分贷款利息。除曾用于质押的天合光能股份之外，高纪凡及其配偶目前拥有可支配的资产包括合计超过6亿元的货币资金和股权投资，自有资金较为充足。

对于贷款本金，天合光能称，高纪凡将通过多种融资渠道和方式筹集还款资金进行偿还，具体如下：1、上市后融资渠道丰富。天合光能上市后，实际控制人融资渠道更加多样化，可通过向其他金融机构借款、发行可交换债券等方式筹集还款资金。2、未来所持股份上市流通。高纪凡持有的天合光能股份比例较高，天合光能上市后，该等股份在限售期满后可在二级市场流通。考虑到天合光能所处行业发展空间较大，天合光能处于行业领先地位，解除限售时在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足。3、贷款机构声明协商支持。厦门国际信托已出具声明，确认若借款到期日高纪凡无法一次性偿还本金的，其将与高纪凡友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项，并确保通过上述安排不对高纪凡的实际控股权产生不利影响。4、向亲友筹措周转资金。高纪凡还可以向部分具备较强资金实力的亲属好友等第三方筹措周转资金。

上交所审议意见落实函要求天合光能进一步说明如实控人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，并说明相关承诺和措施的可靠性。

天合光能回复表示，截至目前高纪凡不存在违反《信托贷款合同》约定的情况。高纪凡还款来源具有保障，相关承诺和措施具有可靠性，可保证高纪凡持有天合光能的控股权不受影响。(记者 蔡情)

关键词： 天合光能 实控人 45 69亿元