中芯国际“A＋H”进程持续提速 仅用4日回复首轮问询

中芯国际“A+H”进程持续提速。

公司科创板申报材料于6月1日正式获得受理，3天后，中芯国际便进入了IPO问询环节，面对上交所提出了6大类问题总计29个小问，公司仅用时4天，即在6月7日晚间便交出了首轮问询的答卷，这也创造了科创板审核过程中，首轮答复的最快纪录。

问询时间短，但并没有降低问询的质量，《科创板日报》记者注意到，首轮问询涵盖中芯国际的股权结构、业务、核心技术等事项，其中在业务方面，从长远来看，公司的盈利能力及市场份额更多取决于先进制程的掌握，对此上交所围绕着28nm、14nm及下一代制程产品，展开了较为细致的询问。

报告期内，中芯国际的28nm产品和14nm产品占营收的比重并不高，且28nm产品的毛利率为负，不过中芯国际表示，公司28nm、14nm及下一代制程对于中国大陆集成电路行业技术进步、产业链支撑等方面具有一定的战略意义。

折旧“压力”影响毛利率

报告期内，中芯国际55/65nm产品占比分别为20.65%、22.34%及27.30%，0.15/0.18微米产品占比分别为35.46%、38.56%及38.55%，另外公司将14nm和28nm产品收入合并计算，占比分别为8.12%、6.19%以及4.32%。

记者了解到，中芯国际28纳米制程技术主要服务于手机SOC芯片、IoT、机顶盒、数字电视、监控视频处理器芯片等领域的终端客户;14纳米制程集成电路晶圆代工业务主要服务于手机应用处理器等领域的终端客户。

根据IHSMarkit统计，2019年28纳米制程的晶圆代工业务收入约为69.21亿美元，但中芯国际在前述市场份额占比较低，且其28纳米产品毛利率为负。

在上交所的追问下，中芯国际解释称，首先是该制程市场2018年、2019年处于“产能过剩”的状态，在此背景下，公司28纳米制程的晶圆代工平均销售单价于2018年较2017年有所下滑，2019年较2018年有所上升，但仍低于2017年的平均单价。

其次，中芯国际28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，但中芯国际称，随着生产规模的增长与折旧压力的递减，产线的毛利率水平将会逐渐提升。

与之相比，中芯国际14纳米产品毛利率为正，并且该制程的晶圆代工自2019年四季度开始量产，已建设月产能6000片。也需要注意的是，该制程的主要承载主体中芯南方SN1产线仍处于开办期，尚未开始折旧，因此中芯国际也提醒，随着上述两款产品的投产、扩产，一定时期内会面临较大的折旧压力，使得公司整体毛利率存在波动的风险。

一票否决权

从全球市场格局来看，目前，28纳米制程全球纯晶圆代工厂商有5家，而全球范围内有技术能力提供14纳米技术节点的纯晶圆代工厂由28纳米的5家减少至4家，其中有实际产出的纯晶圆代工厂仅剩3家。

在下一代技术节点的开发上，全球纯晶圆代工厂仅剩台积电和中芯国际。中芯国际称，随着公司不断加大研发投入、丰富研发团队、加强研发实力、增强客户合作，其正不断缩短与台积电之间的技术差距。

而承载这一重要技术追赶任务的主体，是中芯国际的重要子公司—中芯南方。

《科创板日报》记者了解到，中芯南方的定位是分期建设两条12英寸集成电路晶圆代工生产线，制造14纳米及更先进工艺节点的产品，中芯南方设立时，中芯上海和中芯控股分别持有73.81%和26.19%的股权。

但产线的扩张需要背后资金的推动，回复函显示，中芯南方厂房及生产线建设项目经发改委备案的总投资确定为102.4亿美元，在此背景下，大基金一期及上海集成电路基金一期以产业基金的身份对中芯南方进行投资。

此后中芯南方的股权结构形成了：中芯国际通过其全资子公司中芯控股及中芯上海对中芯南方合计持股比例为50.1%。

今年5月15日，中芯上海将所持中芯南方的股权转让给中芯控股后退出了中芯南方股东层，同日大基金Ⅱ和上海集成电路基金Ⅱ注资中芯南方，通过注资，中芯南方注册资本将由35亿美元增加至65亿美元，但中芯国际的持股比例也降至38.52%(通过中新控股间接持股)。

对此，上交所要求中芯国际说明，中芯南方仍为公司控股子公司的依据及其充分性。

中芯国际称，中芯南方的7名董事中，4名为中芯控股委派，其可以影响董事会的决议，另外中芯国际全权负责中芯南方的日常运营和管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、生产经营和财务管理等。

需要注意的是，上述四大基金在中芯南方的《合资合同》中约定了“一票否决权”的安排，对此中芯国际解释称，前述“一票否决权”不能帮助股东方决定中芯南方的经营、管理，不会对中芯南方的控制权造成影响，而是为了当股东方认为出现可能损害其利益的事项时，有权通过单方面行使表决权的方式有效维护自身利益。

五大工厂在建已五年

包括中芯南方在内，目前中芯国际在全国共有五大工厂处于扩建之中。

招股书显示，中芯国际位于上海的控股子公司共有8家，其中中新控股、中芯集电、芯电上海为持股平台，上海合芯、中芯晶圆主营业务则是投资活动，中芯新技术则主营研发、技术咨询和技术服务，因此经营主营业务的上海工厂主要包括中芯上海和中芯南方。

回复函显示，上海工厂的扩建工程主要包括需安装和调试的机器设备及厂务工程。截至回复函披露，部分机器设备已达到可使用状态并已转固，其余尚未达到可使用状态的机器设备及尚未竣工的厂务工程仍未转固，预计将于2020年7月起陆续转固。

除上海工厂外，包括北京、天津、深圳、江阴工厂均处于在建工程状态，前述5大工厂扩建项目均于2015年开工，但施工进度不一，其中施工进度最快的是深圳工厂扩建工程，达到90.34%。

从投资预算的角度看，仅上海工厂扩建工程投资预算就接近千亿，约为998.83亿元，另外北京、天津、深圳、江阴工厂扩建工程投资预算分别为593.63亿元、179.72亿元、108.4亿元和57.6亿元。

中芯国际在回复函中表示，上述5个工程分批建设的实际进度和竣工投产时间与规划进度和时间不存在重大差异。5个工厂扩建工程预计将于2020年根据各自的安装调试进度及厂务厂房工程的建造进度分批进行转固。

另外，截至2019年12月31日，中芯南方14nm产线尚处于试生产阶段，绝大部分机台设备仍处于调试试运行阶段，产出量亦未达到每月3000片，未满足风险量产的标准，因此尚未达到预定可使用状态，不具备转固条件，尚不能予以转固。

关键词： 中芯国际“A＋H” 问询